Toezichthouder, risico en risicomanagement (2): Aansprakelijkheid

5 november 2012 om 16:48 door Trudy Blokdijk 0 reacties

Nu de stroom van incidenten en grote organisatieproblemen juist in de sector maatschappelijke ondernemingen de laatste jaren alleen maar lijkt toe te nemen, wordt het voor bestuurders en managers steeds noodzakelijker hun visie op risicomanagement met spoed aan een kritische blik te onderwerpen en er daadwerkelijk effectieve invulling aan te geven. Welke rol wordt op dit punt verwacht van de toezichthouder? En in hoeverre zijn de leden van de raad van toezicht of raad van commissarissen mede aansprakelijk te stellen als het in een organisatie misgaat?

De stroom van incidenten en gevallen van ondernemingsfalen in met name maatschappelijke ondernemingen lijkt nog steeds groeiend. Adequaat en doelbewust risicomanagement is een uiterst belangrijke factor geworden. In het eerste deel van dit artikel is bezien wat dit inhoudt voor de intern toezichthouder. Deze moet zich bewust zijn van zowel de eisen als de beperkingen van de functie en vooral een goed beeld hebben van de risicofactoren. Intern toezicht lijkt in toenemende mate een riskante bezigheid te worden. Niet alleen is door publicitaire aandacht al snel sprake van reputatieschade, ook de bereidheid in de samenleving om bestuurders én toezichthouders persoonlijk aansprakelijk te stellen groeit in rap tempo. Voorbeelden uit de praktijk laten dit zien, welk beeld wordt bevestigd in onderzoek. Dit deel van het artikel gaat nader in op de vraag hoe het zit met het concrete risico in een procedure verzeild te raken en wat de toezichthouder kan doen om het aansprakelijkheidsrisico in te dammen.

Intern toezicht: al lang geen risicoloze aangelegenheid meer
Zoals in het eerste deel van dit artikel¹ al is vastgesteld zou elke intern toezichthouder, elk individueel lid van een raad van toezicht of raad van commissarissen zich moeten realiseren dat hij of zij kwetsbaar is als zich in de organisatie problemen voordoen. Het intern toezicht vormt immers in het huidige denken over de besturing van ondernemingen ‘de andere helft’ van het besturingssysteem van de individuele organisatie en draagt samen met de bestuurder de eindverantwoordelijkheid voor het functioneren. Het is terecht dat de toezichthouder op die verantwoordelijkheid wordt aangesproken, maar het valt niet mee daaraan adequaat invulling te geven. Zeker waar het gaat om een onderneming met een maatschappelijke opdracht, blijken risico’s vaak in een ongedacht klein hoekje te zitten. Je kunt alles goed doen en aan alle mogelijke vereisten en voorwaarden voldoen, hoor je toezichthouders vaak verzuchten, maar je kunt toch sneuvelen op één kleine fout. En het hoeft voor zo’n foutje niet eens te gaan om gedragingen of besluiten die in het algemeen op basis van objectieve maatstaven als fout worden bestempeld – het ligt helaas veel subtieler. Bij de Klebsiella-uitbraak in het Maasstad Ziekenhuis in Rotterdam leek het nog redelijk duidelijk. In het desbetreffende onderzoeksrapport² werd helder vastgesteld dat bestuurders en toezichthouders de gang van zaken vooral aan de specialisten overlieten, en dat voorts de toezichthouders geen idee hadden wat er in het ziekenhuis gebeurde. “De aandacht voor bedrijfseconomische processen is doorgeslagen in een enorm ambitieniveau ten koste van de aandacht voor intrinsieke kwaliteit en veiligheid”, aldus het scherpe oordeel van de commissie. Bij de tragische brand in zorginstelling Rivierduinen in Oegstgeest in maart 2011 echter, waaraan ook in het eerste deel van dit artikel werd gerefereerd, lag de zaak al veel diffuser. De Onderzoeksraad voor Veiligheid stelde in zijn rapport terzake³ vast dat de instelling, ondanks het voldoen aan alle wettelijke eisen, toch ‘niet voldoende op maat’ had opgelet, niet voldoende had rekening gehouden met de concrete zorgsituatie in de instelling. Hoe zit het in zo’n geval met de verantwoordelijkheid en eventuele aansprakelijkheid van de intern toezichthouder?

Een vraag die nadere beschouwing verdient. Toezicht houden lijkt steeds meer een risicovolle bezigheid te worden. De laatste jaren wordt duidelijk dat, bij falen van de organisatie in welke vorm dan ook, naast de bestuurders ook toezichthouders in toenemende mate direct worden aangesproken. De bereidheid om bestuurders én intern toezichthouders persoonlijk aansprakelijk te stellen neemt fors toe. Er zijn allerlei factoren aan te wijzen die dat bevorderen: het stijgende aantal faillissementen sinds de zich rond 2008 aftekenende economische crisis, toenemende overheidsbezuinigingen, breed gedragen maatschappelijke verontwaardiging over de op veel plaatsen gebleken grote beloningsverschillen tussen bestuurders en de rest van de organisatie, en andere factoren. Maar wellicht speelt het notoire maakbaarheidsdenken waarmee we als samenleving behept lijken, de grootste rol. Het lijkt vaak een onverdraaglijke gedachte dat we er niet met adequate kennis, veel gezond verstand en veel inzet voor zouden kunnen zorgen dat alles vlekkeloos gaat. We gaan er graag van uit dat elk probleem wordt veroorzaakt door aanwijsbare fouten en we rusten niet voor we én de fouten én de schuldigen hebben benoemd en aangewezen.

Vraag is echter of aan die evident toegenomen bereidheid om bestuurders en intern toezichthouders persoonlijk aansprakelijk te stellen ook consequenties worden verbonden. Nog steeds lijkt het merendeel van de toezichthouders ervan uit te gaan dat het zo’n vaart niet loopt en dat zij nauwelijks risico lopen. Is dat terecht? Ter illustratie een drietal situaties uit de praktijk.

Enkele voorbeelden van concrete aansprakelijkheidsclaims

De zaak Hestia
In 1999 belandde het verpleeg- en verzorgingshuis Hestia/De Braamberg in de rode cijfers. De overheid moest met bijna negen miljoen euro bijspringen om overname door een Arnhems woonzorgcentrum mogelijk te maken. In 2005 stelde het College Sanering Ziekenhuisvoorzieningen in opdracht van staatssecretaris Ross van Volksgezondheid de voormalig bestuurder van Hestia, de raad van toezicht en accountant KPMG aansprakelijk voor het verlies. De rechter wees dat af. Persoonlijke aansprakelijkheid speelt alleen bij een ‘ernstig verwijt’, luidde de uitspraak, en daarvan was hier geen sprake. De bestuurder werkte immers in een volledig door de overheid gereguleerde markt zonder eigen beleidsruimte, redeneerde de rechter. Het CSZ ging niet in hoger beroep.

De zaak SGBB
Eind 2008 zette woningcorporatie SGBB in Hoofddorp, met 6.000 woningen, zijn directeur aan de kant wegens vermoedens van fraude. Het verloren maatschappelijk vermogen zou rond de 300 miljoen bedragen. De rechtbank in Utrecht legde vorige jaar december de oud-directeur drie jaar cel op. Drie andere verdachten in deze zaak kregen twee en een half, anderhalf en een half jaar gevangenisstraf. De rechtbank nam het de veroordeelden zeer kwalijk dat ze het belang van volkshuisvesting in de samenleving en het vertrouwen van de samenleving hadden geschaad. Het openbaar ministerie (OM) maakte in januari 2012 bekend in hoger beroep te gaan omdat het deze straffen te laag vond. Een vijfde verdachte, die werd vrijgesproken, moet in hoger beroep alsnog voor de rechter verschijnen. In een civiele rechtszaak bepaalde de rechtbank begin november 2011 al dat de oud-directeur SGBB een voorschot van 24,5 miljoen euro aan schadevergoeding moet betalen. Het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) heeft inmiddels zeven oud-commissarissen van SGBB aansprakelijk gesteld voor 39 miljoen euro schade, het bedrag dat het CFV in 2009 aan SGBB betaalde om faillissement te voorkomen. Dit geldt ook als signaal dat je als commissaris hier niet zomaar mee weg kunt komen; “de verantwoordelijkheid heeft ook een keerzijde”, aldus het CFV in een toelichting. Dit was de eerste keer dat het CFV commissarissen aansprakelijk heeft gesteld. De zaak loopt nog.

De zaak Meavita
Begin 2009 ging zorgconcern Meavita, met 20.000 medewerkers en 100.000 cliënten, failliet. Het verloren maatschappelijk vermogen werd geschat op 65 miljoen. De werkmaatschappijen maakten een doorstart. De curatoren onderzochten of wanbeleid als oorzaak van het faillissement kon worden aangemerkt, in welk geval zij bestuurders en/of intern toezichthouders hoofdelijk aansprakelijk zouden kunnen stellen. Uit een eerste verslag van de curatoren bleek dat mogelijk fraude was gepleegd met een lening van 3,5 miljoen euro van de ene dochteronderneming aan de andere en dat in elk geval door de bestuurders van Meavita/TzG fouten waren gemaakt bij de wettelijk verplichte verslaglegging, waarvoor zij wellicht hoofdelijk aansprakelijk konden worden gesteld. Ook de politiek en vakbond AbvaKabo FNV kondigden aan de onderste steen boven te willen halen. De vakbond overwoog een enquête terzake van onbehoorlijk bestuur, de Tweede Kamer kondigde hoorzittingen aan. Maar bovendien eiste AbvaKabo bij de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof een onderzoek naar wanbeleid, waarbij ook de rol van het intern toezicht zou worden betrokken. De uitkomsten van dit onderzoek zouden eveneens kunnen leiden tot persoonlijke schadeclaims. In april 2010 werd AbvaKabo door de Ondernemingskamer ontvankelijk verklaard in de zaak tegen het failliete Meavita. Hoewel door enkele oud-bestuurders en toezichthouders werd betoogd dat de juridische criteria voor een onderzoek ten enenmale ontbraken, oordeelde de Ondernemingskamer dat het enquêterecht van werknemersvertegenwoordigers wel degelijk van toepassing was, ook al betrof het een onderneming die inmiddels failliet was – een uitspraak die de mogelijkheid van schadeclaims in belangrijke mate ondersteunt. De zaak loopt nog.

Aansprakelijkheid juridisch gezien
In alle soorten ondernemingen, ook in het bedrijfsleven, is het al dan niet aansprakelijk zijn van bestuurders en toezichthouders voor het reilen en zeilen van de organisatie in veel gevallen een moeilijk te beantwoorden vraag. Toch heeft zich in de bedrijvensector een samenstel van wettelijke voorschriften en jurisprudentie ontwikkeld dat op dit punt langzamerhand meer helderheid heeft gegeven. In de semi-publieke sector is dit veel minder het geval.
Niet alleen ontbreken op dit gebied vaak specifieke wettelijke voorschriften, ook is het nogal eens onduidelijk wie nu uiteindelijk wel of niet eindverantwoordelijk is: het bestuur van de rechtspersoon of de intern toezichthouder. Wanneer begint de factor persoonlijke aansprakelijkheid te spelen? De hoofdregel is dat bestuurders, d.w.z. statutair bestuurders in de zin der wet, voor en namens de rechtspersoon optreden en dat (de gevolgen van) dit handelen en nalaten voor rekening en risico van de rechtspersoon komen. Voor intern toezichthouders, formeel geen bestuurder in de zin der wet, geldt dat sprake is van afgeleide bestuurdersaansprakelijkheid. Regels over de collectieve verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en disculpatie-mogelijkheid die betrekking hebben op statutair bestuurders zijn van overeenkomstige toepassing op intern toezichthouders. Bij beoordeling van de vraag of het niet voldoen aan de regels moet leiden tot aansprakelijkheid, moet echter (terecht) rekening worden gehouden met de van elkaar verschillende taken van bestuurders en toezichthouders. Dat sprake is van snelle veranderingen in het denken op dit terrein blijkt niet alleen uit de gegeven voorbeelden, maar wordt ook bevestigd in recent onderzoek.

Onderzoek WOCD-Erasmus Universiteit
Tijdens de financiële beschouwingen van 30 september 2009 stelden de Tweede Kamerleden Irrgang (SP), Weekers (VVD) en De Nerée tot Babberich (CDA) de vraag wat er gebeurt met falende bestuurders en toezichthouders. De overheid had net met miljarden euro’s enkele banken gered. Ook waren malversaties aan het licht gekomen bij zorginstellingen en woningcorporaties. Na een faillissement onderzoekt de curator standaard of bestuurders en toezichthouders zich hebben schuldig gemaakt aan wanbeleid. Is dat het geval, dan kunnen ze persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Maar in al deze affaires waren de instellingen en banken niet failliet gegaan. Toch bestaat voor bedrijven en semi-publieke instellingen ook in gevallen van niet-faillissement de mogelijkheid voor wanbeleid en fraude verantwoordelijke bestuurders en toezichthouders voor de rechter te dagen (BW 2:9). Maar gebeurt dat ook? Naar aanleiding van de Kamervragen initieerde toenmalig minister van Justitie Hirsch Ballin onderzoek door het WODC (Wetenschappelijk Onderzoek- en Documentatiecentrum) en de Erasmus Universiteit, waarin werd nagegaan of ondernemingen en semi-publieke organisaties falende bestuurders en toezichthouders daadwerkelijk aansprakelijk stellen.⁴ Lang niet altijd, concluderen de onderzoekers.

Het gaat in dit onderzoek om interne aansprakelijkheidsprocedures: civiele procedures die door een onderneming of instelling worden ingesteld tegen een (voormalig) bestuurder of toezichthouder. De onderzoekers stelden vast dat er tussen 2001 en 2011 zeventig rechtszaken werden aangespannen tegen eigen bestuurders en/of toezichthouders, het spreekwoordelijke topje van de ijsberg omdat de meeste zaken onderling geschikt worden. In elf specifieke zaken van (vermeend) wanbeleid vroegen ze de betrokkenen naar de redenen waarom al dan niet een aansprakelijkheidsprocedure in gang was gezet. Daarbij bleek dat het beeld dat bestuurders die falen of fraude plegen daar meestal zonder kleerscheuren vanaf komen, behoorlijk is gekanteld. In alle elf onderzochte zaken waren de consequenties voor de bestuurders fors: ze vertrokken naar het buitenland of vonden geen nieuwe baan; in drie gevallen moesten bestuurders hun huis verkopen. In zes van de elf gevallen werd een formele aansprakelijkheidsprocedure in gang gezet.
Bij de beslissing om al dan niet zo’n procedure te beginnen, bleken heel pragmatische redenen een rol te spelen. Bij de ex-bestuurder viel bijv. toch niets meer te halen of men vond dat hij al genoeg gestraft was door onder meer de publiciteit. De ondernemingen en instellingen die wel zo’n civiele zaak begonnen, bleek het vaak niet eens om het geld te gaan. Men toonde zo de buitenwereld dat men schoon schip maakte en hoopte op die manier het vertrouwen van klanten en financiers terug te winnen. Met name woningcorporaties hebben de afgelopen jaren vrij vaak actie ondernomen tegen falende en frauderende bestuurders. In deze sector gaat het vaak om veel geld en zijn bestuurders ‘te amicaal geworden’ met de vastgoedwereld. Dat is in de zorg en het onderwijs minder het geval, zo bleek uit het onderzoek.

Voor voormalig toezichthouders bleek het verhaal in grote lijnen iets anders te liggen. Als een toezichthouder na falend toezicht al gedwongen werd op te stappen, vond hij ergens anders toch gemakkelijk weer een nieuwe toezichtfunctie. Ook als de affaire in de publiciteit was geweest en men wist wie men als toezichthouder in huis haalde. Desalniettemin zijn er een groeiend aantal situaties van dan wel niet formeel, maar wel qua reputatie beschadigde toezichthouders. Wie om zich heen kijkt kan constateren hoeveel impact dit heeft op het zelfbeeld van betrokkene en vooral op het gezag en de positie waarmee andere toezichtfuncties kunnen worden uitgeoefend.

Wat kan de toezichthouder doen om het aansprakelijkheidsrisico in te dammen?
Met het oog op mogelijke interne aansprakelijkheid kan de rechtspersoon de aansprakelijkheid van de statutair bestuurder of de intern toezichthouder beperken of uitsluiten. In dat geval committeert de rechtspersoon zich de bestuurders of toezichthouders niet aansprakelijk te stellen voor schade die zij door hun handelen of nalaten heeft geleden. Een dergelijk exoneratiebeding kan contractueel worden vastgelegd, maar ook in de statuten van de rechtspersoon. Vrijtekening is in ieder geval niet rechtsgeldig als de schade is berokkend door opzettelijk of bewust roekeloos handelen. Wat mogelijke externe aansprakelijkheid betreft kan de rechtspersoon statutair bestuurders en intern toezichthouders voorts vrijwaren tegen vorderingen van derden. De rechtspersoon zegt in dat geval toe de bestuurder of toezichthouder schadeloos te stellen als derden deze aanspreken uit hoofde van de taakvervulling. Ook vrijwaring kan zowel contractueel worden overeengekomen als in de statuten worden vastgelegd. En ook voor vrijwaring geldt dat deze in ieder geval niet rechtsgeldig wordt geacht voor schade door opzettelijk of bewust roekeloos handelen of nalaten.

Nog maar relatief kort geleden leek het enigszins overbodig daar bovenop nog een aansprakelijkheidsverzekering voor bestuurders en toezichthouders tegen financiële gevolgen van persoonlijke aansprakelijkheid af te sluiten. In 2004 bleek uit onderzoek dat slechts 40 procent van de bestuurders verzekerd was tegen persoonlijke schadeclaims. Dat is inmiddels grondig veranderd. Bestuurders en toezichthouders van beursgenoteerde bedrijven zijn al gauw gedekt voor claims van 100 tot 200 miljoen euro, bij gewone bedrijven, verenigingen en stichtingen kan het oplopen tot 5 tot 10 miljoen. Hoewel er geen officiële cijfers zijn, geven verzekeraars aan dat bestuurders en toezichthouders zich beter indekken tegen mogelijke schadeclaims. Vooral de top van zorginstellingen en woningcorporaties laat zich meer en voor hogere bedragen verzekeren. Toewijzing van persoonlijke aansprakelijkheidsclaims behoort weliswaar – zo blijkt uit het voorgaande – nog steeds tot de uitzonderingen, maar de claimbereidheid is zoals gezegd aanzienlijk groter geworden. Zo’n verzekering moet van geval tot geval op wenselijkheden getoetst worden, zeker op limiteringen en uitsluitingen. Denk daarbij bijv. aan uitsluiting van schade als gevolg van opzet en malafiditeit, aansprakelijkheid op grond van strafwetgeving, schade op grond van boete-, garantie- en dwangsombedingen, gevallen van ongerechtvaardigde zelfbevoordeling door de bestuurder of toezichthouder en letsel- en zaakschade. Het is zaak de verzekering hierop nauwlettend te bezien.

Om het aansprakelijkheidsrisico in te dammen is het eerste en belangrijkste vereiste evenwel, dat de toezichthouder zodanig functioneert dat risico’s tijdig worden onderkend en opgevangen. De verschillende (sector)codes goed bestuur leggen de vinger op de vele en uiteenlopende aspecten waarop een goed toezichthouder in zijn of haar functioneren moet letten. In diverse publicaties zijn eveneens handreikingen en richtlijnen voor goed toezicht te vinden. Een aantal specifieke aandachtspunten die op dit terrein van belang zijn voor de toezichthouder, zijn samengevat in een checklist (zie kader).

Voorbeeld: Checklist aansprakelijkheid toezichthouders*
Minimaal in het oog te houden aandachtspunten:

Is de raad van toezicht/raad van commissarissen als geheel volledig in staat de toezichthoudende taak goed te vervullen en is elk van de leden in staat te overzien of de collega-toezichthouders aan hun verplichtingen voldoen, zowel in beschikbare tijd als kennis- en ervaringsniveau?
Zijn de bestuurders volledig in staat hun bestuursfunctie te vervullen? Kunt u overzien of ook de leidinggevenden hun taken correct vervullen?
Zorgt u ervoor dat u over alle relevante informatie beschikt die nodig is?
Bent u bekend met alle belangrijke contracten en andere verplichtingen van de organisatie?
Wordt de stand van zaken periodiek beoordeeld?
Bent u bekend met het juridische kader van de organisatie: veiligheidswetgeving, financiële regelgeving, aanbestedingsregels enz.? Zijn de bestuurders voldoende op de hoogte van de juridische ontwikkelingen op het eigen terrein?
Worden door de organisatie de aanbevelingen goed bestuur uit de codes voor goed bestuur en goed toezicht toegepast en zo nee, wordt gemotiveerd waarom niet?
Bent u bekend met de inhoud van de statuten en reglementen van uw organisatie? Houden de bestuurders rekening met de inhoud, met name inzake vertegenwoordiging, doelomschrijving en goedkeuringsvereisten? Houdt u als intern toezichthouder rekening met de inhoud?
Is voldaan aan alle formaliteiten voor totstandkoming en handhaving van de organisatie?
Bent u bekend met alle terreinen waarop de organisatie risico’s loopt en zijn op al deze terreinen door het bestuur afdoende maatregelen genomen?
Bent u bekend met het financiële kader waarbinnen de organisatie opereert (subsidievoorwaarden, bijzondere wetgeving financiering), bent u in staat de financiële staat en de gang van zaken te beoordelen, ook al zijn andere leden specifiek met financiën belast? Bent u in staat extra aandacht te besteden aan de organisatie bij financieel zwaar weer en bent u dan extra alert?
Beschikt de organisatie over een administratie die in overeenstemming is met haar omvang en voldoende inzicht geeft in de financiële positie? Wordt organisatorisch gewaarborgd dat de administratie blijft voldoen aan de eisen, bijv. door externe controle?
Voldoet de organisatie tijdig en volgens de regels aan wettelijke of andere verplichtingen tot publicatie van financiële gegevens bij Belastingdienst, Handelsregister, overheidsinspectiediensten of elders?
Maakt u, zeker waar het onderwerpen betreft die van wezenlijk belang zijn voor de organisatie (door onderwerp, risico’s, financieel belang enz.), uw mening, bezwaren en voorgestelde maatregelen afdoende bekend aan toezichtcollega’s en bestuurders?
Monitort u regelmatig hoe de besluitvorming over en tenuitvoerlegging van besluiten dienaangaande verloopt en of daarbij de afgesproken randvoorwaarden in acht worden genomen? Wordt dit schriftelijk vastgelegd?
Is de schriftelijke vastlegging van vergaderingen dusdanig dat daaruit duidelijk blijkt welke besluiten zijn genomen, welke afwegingen daaraan ten grondslag liggen en – bij afwijkende of kritische opstelling – welke bijdrage u aan de discussie heeft geleverd?
Evalueert u regelmatig of u – gelet op de mate waarin en wijze waarop met uw bijdrage in de besluitvorming c.q. tenuitvoerlegging wordt omgegaan – kunt aanblijven als intern toezichthouder?

Vrijwaring, vrijtekening en verzekering:

Zijn vrijwaring en vrijtekening schriftelijk vastgelegd en expliciet gericht aan de individuele toezichthouder? Gelden vrijwaring en vrijtekening voor de hele periode van toezichthouderschap, ook als u op het moment dat u wordt aangesproken geen toezichthouder meer bent?
Richten de vrijwaring en vrijtekening zich ook op handelingen als toezichthouder van dochters of verbindingen van de organisatie?
Is een adequate aansprakelijkheidsverzekering afgesloten en zo ja, hebt u deze zelf gecontroleerd? Bent u op de hoogte van de opgenomen uitsluitingen? Is een eigen risico opgenomen? Welke kosten van verweer worden gedekt?
Is een beding opgenomen dat voor een aantal uitsluitingen regelt dat de toezichthouder wel dekking krijgt als hem/haar geen persoonlijk verwijt treft? Is een bepaling opgenomen die recht geeft op dekking wanneer de rechtspersoon zelf niet meer kan worden aangesproken?
Wat is de groep verzekerde personen? Worden ook rechtsopvolgers en echtgenoten meeverzekerd? Is opgenomen dat de toezichthouder ook betrokken is bij dochters of verbindingen van de organisatie?

* Vrij naar Toolkit toezicht onderwijs, Blokdijk (red.), Nationaal Register Den Haag, 2009.

Ten slotte
Het gaat uiteraard primair om goed inzicht in de elementen die voor het functioneren van de organisatie van belang zijn en de wijze waarop deze zijn veiliggesteld, pas in de tweede plaats om afdoende vrijwaring/vrijtekening en verzekering. Feitelijk gaat het vooral om de vaardigheid early warning signals te herkennen. Vaak geven kleine veranderingen in het gedrag van bestuurders en/of leidinggevenden een eerste indicatie van risico. Vaak ook zijn het kleine onduidelijkheden in kwartaalcijfers en andere periodieke overzichten, soms gaat het om op het eerste gezicht niet terzake lijkende opmerkingen van derden. Wellicht is dat herkennen van signalen, op welke vlak dan ook en hoe minimaal ook, uiteindelijk de allerbelangrijkste sleutel als het gaat om de rol van het intern toezicht in het modern risicomanagement, en de belangrijkste waarborg tegen reputatieschade en ongewenste aansprakelijkheid.

Mr. Trudy M.M. Blokdijk is als docent-onderzoeker verbonden aan TiasNimbas Business School/Universiteit Tilburg, begeleidt evaluaties van raden van toezicht en raden van commissarissen en is toezichthouder in een aantal organisaties.

Noten
¹ Blokdijk, T.M.M. ‘Toezichthouder, risico en risicomanagement (1)’, TPC 4, juni 2012, pp. 4-8.
² Commissie-Lemstra, Oog voor het onzichtbare, maart 2012.
³ Onderzoeksraad voor Veiligheid, Brand in Rivierduinen: veronderstelde veiligheid, april 2012.
⁴ WODC, Erasmus Universiteit Rotterdam - Faculteit Rechtsgeleerdheid, Het aansprakelijk stellen van bestuurders; onderzoek naar de overwegingen die spelen bij het al dan niet intern aansprakelijk stellen van bestuurders en interne toezichthouders, Boom Lemma, Den Haag mei 2012.

Literatuur

Minderman, G.D., ‘Vier vuistregels voor adequaat toezicht binnen de publieke sector’, Public Controlling, november 2003, pag. 5-9.
Tweede Kamer der Staten-Generaal, Kaderstellende visie op toezicht, Kamerstukken 2005/06, 27831, nr. 15.
Algemene Rekenkamer, Goed bestuur in uitvoering, de praktijk van onderwijsinstellingen, woningcorporaties, zorgorganisaties en samenwerkingsverbanden, Den Haag 2008.
Toolkit toezicht onderwijs, G.M.M. Blokdijk (red.), Nationaal Register, Den Haag 2009.
Dijkstra, Hans, Goed bestuur in de egoïsteneconomie, Mediawerf 2011.
Honan, Robert, The Hogan Development Survey (te vinden via http://www.hoganassessments.com/assessments-hogan-development-survey).
Raad voor de Maatschappelijke Ontwikkeling, Tegenkracht organiseren, Den Haag 2012.
WODC, Erasmus Universiteit Rotterdam - Faculteit Rechtsgeleerdheid, Het aansprakelijk stellen van bestuurders; onderzoek naar de overwegingen die spelen bij het al dan niet intern aansprakelijk stellen van bestuurders en interne toezichthouders, Boom Lemma, Den Haag mei 2012.