De maatschappelijke onderneming

Steeds meer non-profitorganisaties afficheren zich de laatste jaren als maatschappelijke onderneming. Dat klinkt eigentijds, daadkrachtig en – inderdaad – ondernemend, maar wat betekent het eigenlijk? Wat een non-profitorganisatie is, hebben we inmiddels internationaal en nationaal gedefinieerd. Waarom nu opeens daarnaast de term ‘maatschappelijke onderneming’?

Om maar met de deur in huis te vallen: is een maatschappelijke onderneming hetzelfde als wat we bedoelen met maatschappelijk verantwoord ondernemen? Het antwoord is nee: de termen ‘maatschappelijk verantwoord ondernemen’, in de wandeling ‘mvo’ genaamd, en ‘maatschappelijke onderneming’ worden weliswaar vaak door elkaar gehaald, maar gaan duidelijk over verschillende zaken. Wie maatschappelijk verantwoord onderneemt laat in zijn werk maatschappelijke betrokkenheid zien, bijvoorbeeld door zijn medewerkers ruimte te geven om in werktijd iets te doen voor de lokale gemeenschap, of door gerichte aandacht voor duurzaamheid. Zo’n organisatie hoeft geen maatschappelijke onderneming te zijn: van elk soort bedrijf wordt tegenwoordig verwacht dat het op de een of andere manier maatschappelijke betrokkenheid toont, of het nou om een commercieel bedrijf gaat of een organisatie met een specifiek maatschappelijke doelstelling.

Wat betekent het begrip ‘maatschappelijke onderneming’ dan wel? En wat is het onderscheid met de vertrouwde term non-profitorganisatie? Volgens internationale afspraken1 moet daarvoor sprake zijn van:

1. institutionalisering
   het moet gaan om een organisatie, niet een informele groep of tijdelijk verband,
2. privaat karakter
   de organisatie maakt formeel geen deel uit van de overheid,
3. ontbreken van winstdeling
   doelstelling is niet het maken van winst, een surplus kan wel voor de organisatie zelf worden aangewend,
4. autonomie
   de organisatie moet in betekenisvolle mate zelf zijn activiteiten kunnen beheersen,
5. vrijwilligheid
   er moet een betekenisvolle mate van vrijwillige participatie zijn, zowel in het gebruik als het functioneren van de organisatie.

Maatschappelijke ondernemingen voldoen aan die criteria. Wat is er dan anders aan?

En bijzonder soort non-profitorganisatie
De term maatschappelijke onderneming bestaat nog niet zo lang. Hij dook begin jaren negentig op in de sociale wetenschappen, en kreeg bredere bekendheid via onder meer een publicatie uit 1994, het ‘Handboek maatschappelijk ondernemerschap’.2 We kunnen stellen dat de term echter eigenlijk pas echt werd ‘geijkt’ in 2003, in een doorwrochte publicatie3 van het Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming, een samenwerkingsverband van de grote brancheorganisaties op het gebied van zorg, onderwijs en volkshuisvesting. Daarmee werd ook meteen duidelijk aan welk soort non-profitorganisaties we hier moeten denken: onderwijsinstellingen bijvoorbeeld, ziekenhuizen en andere zorginstellingen, woningcorporaties – organisaties met een bijzondere maatschappelijke doelstelling. Voorheen had je het in dit verband vooral over ‘particulier initiatief’ en ‘maatschappelijk middenveld’, maar die termen kregen in de loop der jaren steeds meer een ongewenste bijklank en raakten uit de gratie. De pogingen ze te vervangen zijn trouwens talrijk geweest. Van de Donk stelde enkele jaren geleden al vast dat, de literatuur overziende, blijkbaar een aardige boterham te verdienen valt met definities en typologieën op dit terrein, en noemde als voorbeeld de termen ‘parastatale sector’, ‘vijfde macht’ en ‘gesubsidieerde en gepremieerde sector’4 – ze zullen de meesten onzer nog bekend in de oren klinken.

Inmiddels vindt de term maatschappelijke onderneming steeds meer ingang, bij organisaties die zich er in herkennen, maar ook bij grote adviesorganen zoals de SER, de WRR en het SCP, en bij de politiek. En de vraag waarin dit soort organisaties zich onderscheidt wordt niet meer alleen door insiders gesteld, maar door een veel bredere groep belangstellenden. Hoe positioneren maatschappelijke ondernemingen zich ten opzichte van de overheid, ten opzichte van de markt en ten opzichte van hun afnemers? Wat zijn ze eigenlijk, en hoe willen ze worden gezien?

Veranderende eisen vanuit de samenleving
Heel lang deed je als organisatie met een bijzondere maatschappelijke doelstelling vrij ongestoord je werk: je probeerde mensen te genezen in ziekenhuizen, je zorgde voor voldoende betaalbare huurwoningen in woningcorporaties, of je gaf les in onderwijsinstellingen. Wat je moest doen was duidelijk, en het leek niet echt nodig langdurig na te denken over je missie.

Maar die tamelijk overzichtelijke situatie is de laatste decennia razendsnel veranderd. Waar het feitelijk op neerkomt is dat niet langer met name de inhoudelijke en technologische ontwikkelingen bepalen hoe de organisatie haar werk doet, maar dat deze bovendien, los van die ontwikkelingen, sterk veranderde en vanuit de samenleving steeds dringender eisen werden gesteld. De vraag is allang niet alleen meer: doe je als organisatie je werk goed, gemeten aan de standaarden die de beroepsgroep hanteert? De samenleving vraagt anders, en meer. Wát doe je eigenlijk? En hoe relevant is je werk? Is dit eigenlijk wat we nodig hebben, wat we van jou als organisatie willen? Je bent in ieder geval geen gewoon bedrijf dat in dagelijkse concurrentie met andere bedrijven kan laten zien dat je recht van bestaan hebt en dat je anders gewoon verdwijnt. We willen als samenleving vaak helemaal niet dat je verdwijnt – we hebben je nodig. Je bent eigenlijk extreem belangrijk: alles wat je als zorginstelling, onderwijsinstituut of woningcorporatie doet zit dicht bij de kern van ons dagelijks bestaan. Ook ben je geen overheid – je bent eigenlijk nog ongrijpbaarder: je kunt niet eens zo gemakkelijk ter verantwoording worden geroepen.

We willen, zegt de burger steeds resoluter, dat je doet wat we noodzakelijk vinden én dat je dat doet op de manier die we noodzakelijk vinden. We willen als samenleving niet alleen achteraf zien of je het als organisatie redt: als blijkt dat je het slecht doet, kan dat al behoorlijk wat materiële en immateriële schade hebben aangericht – dan zitten we met reeksen verkeerd geplaatste heupen, of merken we ineens dat hele schoolcohorten niet kunnen rekenen of spellen. Vroeger, realiseert de burger zich, dachten we trouwens dat de verschillende inspecties de zaak wel in de gaten zouden houden. En dat anders het parlement of andere delen van de overheid wel zouden inspringen. Maar nu zijn we daar als burger niet meer zo zeker van. Die overheid, daar hebben we niet zoveel vertrouwen meer in. Bovendien ging die zich vanaf de jaren zeventig voortdurend, zoals ze dat noemde, afstandelijker opstellen. Maar hoe het dan precies moest met die afstandelijke overheid, die ernaar streefde alleen nog maar te opereren op systeem- of stelselniveau, dat is eigenlijk tot de dag van vandaag nogal onduidelijk gebleven.

En nu is er dus sinds een paar jaar dat concept van de maatschappelijke onderneming, waarvan ook allerlei sectorwetgeving5 in volle breedte lijkt uit te gaan. Opnieuw: wat betekent dat nu feitelijk?

De maatschappelijke onderneming als denkconcept
Je kunt het concept maatschappelijke onderneming vrij compact in juridische termen omschrijven, zoals De Ru c.s. dat deden in een publicatie van 2005.6 De maatschappelijke onderneming wordt hier gedefinieerd als een onderneming met privaatrechtelijke rechtspersoonlijkheid, meestal een stichting of vereniging, die een maatschappelijk doel nastreeft dat vervlochten is met of parallel loopt aan het algemeen belang, veelal opereert op het terrein van de sociale grondrechten en haar overschotten of winsten aanwendt voor het maatschappelijk doel dat zij nastreeft. Het Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming benaderde het concept in 2003 daarnaast nog vanuit andere invalshoeken en omschreef maatschappelijke ondernemingen vooral als organisaties die opereren in een marktsituatie, maar die tegelijkertijd hun middelen aanwenden om de samenleving te dienen. Ze gaan uit van een maatschappelijke opdracht, zegt het Netwerk7, maar nemen tegelijk deel aan de economische markt.

Dat voegt een interessant aspect toe. In deze visie zijn maatschappelijke ondernemingen dus eigenlijk geen alternatief voor marktwerking en privatisering, wel voor commercialisering – zoals ooit Balkenende en Dolsma stelden.8 Want maatschappelijke ondernemingen mogen – net als andere non-profitorganisaties – wel winst maken, maar mogen er niet op gericht zijn die onder belanghebbenden te verdelen: ze zijn gericht op maatschappelijk rendement. Ze leveren weliswaar diensten op basis van eigen inzicht en voor eigen risico, maar die diensten liggen wél op het terrein van de sociale grondrechten, zodat er in veel gevallen wettelijk aanspraak op kan worden gemaakt – een belangrijk element in mijn ogen. Ze zijn verder meestal afhankelijk van verschillende financieringsstromen: overheid, markt en gebruiker, en ze opereren vrijwel altijd in een complexe tot zeer complexe omgeving met een groot aantal uiteenlopende stakeholders, die allemaal hun eigen wensen en belangen hebben.

Hoe bestuur je een maatschappelijke onderneming?
Voor wie dit alles op een rij zet, is volstrekt duidelijk dat het hier organisaties betreft met een heel eigen profiel. En eveneens is duidelijk dat het runnen van dit soort organisaties in veel gevallen een behoorlijk lastige opgave is geworden. Maar constateren dat het besturen van dergelijke complexe organisaties allang geen rustig baantje meer is, is één ding – de vraag hoe je zo’n organisatie zo goed mogelijk bestuurt is nog weer iets anders. Je zult je, in een dergelijke complexe en veeleisende omgeving, voortdurend moeten bezinnen én herbezinnen op je strategische positie en je koers, terwijl je je tegelijkertijd bewust moet blijven van je oorspronkelijke opdracht, je maatschappelijke doelstelling. Ga er maar aan staan!
Hoe richt je je organisatie in? Hoe zorg je dat je een duidelijke organisatiestructuur en een duidelijke topstructuur krijgt? Hoe zorg je voor duidelijke toetsingsnormen en duidelijke verantwoordingssystemen? Hoe ga je om met al die stakeholders waarmee rekening gehouden moet worden? Hoe ga je om met al die externe en al dan niet verplichte interne toezichtsystemen die op je afkomen? En daarbij gaat het niet alleen om dat bekende gestapelde toezicht-op-toezichtfenomeen, dat nergens sterker lijkt dan bij maatschappelijke ondernemingen, maar ook om de controle die al die stakeholders – de koepels, de belangenbehartigers en bovenal de afnemers – in toenemende mate zelf op je organisatie willen uitoefenen.

Maatschappelijke onderneming: de juridische omgeving
Heel hoge verwachtingen dus vanuit de samenleving, een opeenstapeling van toezicht en controle – en bovendien de nodige juridische en economische beperkingen. De maatschappelijke onderneming heeft bijvoorbeeld wel een grote tot zeer grote hoeveelheid stakeholders, maar niét, zoals in het bedrijfsleven, de duidelijkheid van aandeelhouders die verenigd zijn in een formeel orgaan met bevoegdheden en verantwoordelijkheden, de ava.9 Ze hééft helemaal geen duidelijke eigenaar. Hoe geef je dan je bestuur en je interne toezicht vorm? Tot nu toe vooral door het kopiëren van organen en mechanismen uit het bedrijfsleven. Maar dat blijkt in veel gevallen toch weer behoorlijk te botsen met de heel eigen opdracht, de heel eigen cultuur, met de drijfveren van medewerkers, de andere motivatiefactoren die gelden. Tot nu toe zijn veel maatschappelijke ondernemingen wat bestuurlijke structuur betreft eigenlijk niet veel verder gekomen dan de oude directeur- bestuurder noemen, of college van bestuur, of raad van bestuur, en het oude wettelijk voorgeschreven bestuur raad van toezicht. Feitelijk kan dat trouwens nog steeds niet, strikt juridisch gezien, en dus kunnen in statuten de meest inventieve bestuurlijke arrangementen en toezichtsystemen worden gevonden. Vaak is ook geen andere uitweg mogelijk. Waar voor de overheid als domein massa’s wettelijke voorschriften gelden, net als voor het bedrijfsleven10, is voor de non-profitsector als domein maar weinig bij wet geregeld: er is wel (overvloedig veel) sector-, maar geen domeinwetgeving. Als non-profitorganisatie – en dus als maatschappelijke onderneming – heb je voor je basisstructuur gezien je bijzondere doelstelling feitelijk de keuze tussen de stichtings- en de verenigingsvorm. Voor beide rechtspersoonsvormen gelden relatief weinig algemene voorschriften.

En dat laatste is inmiddels een tweesnijdend zwaard gebleken. Aan de ene kant geeft die mankerende domeinregelgeving een enorme vrijheid om zelf maar wat te verzinnen, bijvoorbeeld door zoveel mogelijk het bedrijfsleven te kopiëren en in de statuten een soort kerstboom van besturingsarrangementen op te nemen, waar niemand meer zicht op heeft. Aan de andere kant werkt dat tegelijk weer heel beperkend, zoals De Ru c.s. zeggen. Want die weinige algemene structuurvoorschriften blijken uiteindelijk toch wel zó onhandig, dat die kerstboom nooit simpel kan blijven, hoe graag dat ook gewild wordt. Organisaties hebben het dus gezocht in nevenstichtingen, in holdings en dochter- bv’s, maar het bleef allemaal behelpen. Uiteindelijk moet het allemaal in die ene niet-adequate structuur worden geperst, en dat maakt dat de maatschappelijke onderneming zich in veel bochten wringt om met het bestuurlijk bouwwerk alleen zelf al uit de voeten te kunnen. Er is gewoon te lang niet echt naar dat domein gekeken, noch door de politiek, noch door de wetenschap. Er is een enorm achterstallig onderhoud – zo stelt het Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming, en dat is juist. Inmiddels zijn de eerste stappen gezet om een einde te maken aan deze onoverzichtelijke situatie. Minister Donner heeft, mede op basis van maatschappelijke en politieke signalen11, inmiddels concrete maatregelen in het vooruitzicht gesteld en de commissie-Wijffels gevraagd te rapporteren over mogelijkheden en wenselijkheden. De commissie komt voor het einde van dit jaar met een advies.

Toezicht en maatschappelijke onderneming
En hoe zit het dan met het interne toezicht? Kijkend naar het interne toezicht in het bedrijfsleven zien we een duidelijke structuur met een duidelijk orgaan: de raad van commissarissen. De rvc is wettelijk weliswaar alleen voorgeschreven voor grote vennootschappen met onder meer een bepaald vermogen, ten minste honderd werknemers en een ondernemingsraad, maar bedrijven die niet aan deze criteria voldoen zien de laatste jaren steeds meer de voordelen in van zo’n raad, en groeien daar binnen de huidige maatschappelijke governancediscussie ook in rap tempo naar toe. Voor de maatschappelijke onderneming geldt geen vergelijkbaar regiem. Stichtingen en verenigingen moeten wettelijk beschikken over een bestuur, verenigingen beschikken daarnaast over een algemene ledenvergadering en dat is het. Het aanstellen van een raad van commissarissen of raad van toezicht wordt weliswaar nergens uitgesloten12, maar hoe deze in de totale besturingsstructuur moet worden opgenomen, en welk orgaan zou moeten beschikken over welke bevoegdheden en verantwoordelijkheden, wordt alleen hier en daar duidelijk in specifieke regelingen in de sectorwetgeving – die er het geheel niet simpeler op maken. De laatste decennia is de praktijk steeds meer door deze juridische patstelling heen gebroken, en zien we met name in maatschappelijke ondernemingen in vrijwel alle gevallen inmiddels een raad van toezicht of commissarissen. De boeiende vraag hoe dat dan in de geldende wettelijke hoofdstructuur moet worden ingepast blijft vooralsnog open, en wordt pas echt beantwoord als duidelijkheid is verkregen over mogelijke nieuwe algemene regelgeving.
Intussen maakt iedere maatschappelijke onderneming, al dan niet in brancheverband, een eigen keuze. Misschien is dát het wel wat maatschappelijke ondernemingen het laatste decennium het meest kenmerkt: de noodzaak van het zoeken naar allerlei ingewikkelde structuurconstructies, het zich in de meest gekke bochten moeten wringen om de zaak maar rond te breien. En dát heeft zo nu en dan weer behoorlijk voeding gegeven aan het nodige maatschappelijk wantrouwen, zowel bij de overheid, bij de afnemers als bij de burger in het algemeen, met de commissie-Schutte voor het hoger onderwijs als wrang hoogtepunt. Om als bestuurder of toezichthouder in al deze hectiek de juiste koers te varen en de juiste vragen te stellen: dat is een opgave – een lastige en tegelijk ook buitengewoon boeiende.

Tenslotte
We zitten feitelijk pas aan het begin van de discussie rond de inrichting van de maatschappelijke onderneming. Het non-profitdomein als geheel, en daarbinnen met name de maatschappelijke onderneming, wordt de komende jaren een leidend thema, daar ben ik van overtuigd. Er is nog zoveel te ontwikkelen, zoveel nog te verbeteren. Het kan niet anders of dat maakt het domein voor bestuurders, controllers, auditors en interne toezichthouders tot een verre van gemakkelijk, maar fascinerend werkveld. Zegt het voort...

Mr. G. M.M. Blokdijk is managing partner ACML, schrijft een proefschrift over raden van commissarissen en raden van toezicht en bekleedt verschillende bestuurs- en toezichthoudende functies, o.m. als voorzitter van het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders.

Noten
1 Johns Hopkinsproject, zie SCP, Noch markt, noch staat. De Nederlandse non-profitsector in vergelijkend perspectief, Den Haag 2001.
2 Waal, S.P.M. de, Th. N.M. Schuyt en P.A. Verveen, Handboek maatschappelijke ondernemerschap, Houten/Zaventem 1994.
3 Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming, De waarde van de maatschappelijke onderneming geborgd, 2003.
4 Donk, W.B.H.J. van de, De gedragen gemeenschap, Katholieke Universiteit Brabant, Tilburg 2001.
5 Zie bijvoorbeeld het Wetsvoorstel hoger onderwijs en onderzoek, ingediend juni 2006.
6 Ru, H.J.J. de, J.L. Burggraaf en L.A.J. Spaans, De maatschappelijke onderneming, Allen en Overy Special Editions, Den Haag 2005.
7 Netwerk Toekomst Maatschappelijke Onderneming, De waarde van de maatschappelijke onderneming geborgd, 2003.
8 Balkenende, J.P. en G. Dolsma, De maatschappelijk onderneming in de gezondheidszorg. In: CDV 2000/7-9 (67-73).
9 Algemene vergadering van aandeelhouders, met wettelijk omschreven taken en bevoegdheden.
10 Ondanks de grote verschillen tussen de bedrijfssectoren geldt voor het bedrijfsleven als geheel een duidelijke juridische structuur die op alle sectoren van toepassing is. Zie Boek 2 BW, Rechtspersonen, dat een vrij gedetailleerd regeling biedt, aangevuld met een groot aantal algemene regelingen in andere wetten, die ook weer gelden voor het totale domein.
11 Wetenschappelijk Instituut voor het CDA, Investeren in de samenleving, een verkenning naar de missie en positie van de maatschappelijke onderneming, Den Haag 2005.
12 In het verenigingsrecht wordt de raad van commissarissen één keer, in ander verband, terzijde genoemd.