Bouwen aan professioneel vertrouwen

Het is in de semi-publieke sector nog vaak onduidelijk wat de taken en verantwoordelijkheden van raden van toezicht zijn. De governance codes verschillen per (sub)sector en bieden op bepaalde onderdelen te weinig houvast. Hoe kunnen toezichthouders invulling geven aan hun rol als toezichthouder?

Vanuit een raad van toezicht of raad van commissarissen toezicht houden op een instelling is verschrikkelijk moeilijk.” Dat zegt professor dr. Jaap van Manen, partner bij PwC, hoogleraar aan de Universiteit van Groningen en autoriteit op het gebied van Governance. Volgens hem moet een toezichthouder vanaf de zijlijn uiterst lastige beslissingen nemen over de koers van een organisatie en geeft hem dat een essentiële rol. “Desondanks blijkt uit diverse onderzoeken dat toezichthouders hun rol nog vaak te licht opvatten, ook omdat expliciete richtlijnen ontbreken. En dat kunnen organisaties zich niet langer permitteren als ze daadwerkelijk tot professioneel en goed bestuur willen komen. Dan zal ook de rol van de toezichthouder serieuzer moeten worden genomen, te beginnen met een adequate omschrijving van zijn taken en verantwoordelijkheden. In het bedrijfsleven voorziet de Code Tabaksblat daar sinds 2003 zeer goed in. In de semi-publieke sector ontbreken echter nog uniforme richtlijnen en bieden de bestaande codes op veel onderdelen nog onvoldoende houvast.”

Goed toezicht
Met het document ‘Bouwen aan professioneel vertrouwen’ publiceerde PwC een leidraad voor toezichthouders in de semi-publieke sector, onder meer met betrekking tot hun takenpakket, hun verantwoordelijkheden en de regels waaraan zij zich zouden moeten houden.1 De opstellers onderzochten daartoe in eerste instantie de huidige spelregels, codes en aanbevelingen in zorg, onderwijs, volkshuisvesting en goede doelen.2 Hoe wordt een toezichthouder bijvoorbeeld benoemd? Hoe wordt hij geëvalueerd. Waarover en hoe legt hij verantwoording af? Wat is zijn rol inzake risicomanagement? En hoe verhoudt de raad van toezicht zich tot de raad van bestuur?
Uit (internationaal) vergelijkend onderzoek naar de bestaande governance codes in de semi-publieke sector blijkt dat:

• de taken en verantwoordelijkheden explicieter in de codes dienen te worden benoemd;
• de scheiding van publieke en private activiteiten meer aandacht vereist;
• er meer duidelijkheid moet komen over de verantwoordingsrelatie met alle belanghebbenden en de toepassing daarvan;
• dat de codes te vrijblijvend zijn waardoor naleving geen vanzelfsprekendheid is.

“Goed toezicht is niet alleen in de private sector een actueel onderwerp, ook in de semi-publieke sector hecht men steeds meer belang aan goede bestuurlijke verhoudingen en verantwoordingsmechanismen”, licht Theo Snepvangers toe. Hij is partner bij PwC en geeft leiding aan de dienstverlening aan de onderwijssector. “Wij zijn ervan overtuigd dat een goede governance code ook in de semi-publieke sector een effectieve en efficiënte omgang met gelden van derden kan afdwingen. Door schaalvergroting, professionalisering, een terugtredende overheid en meer marktgerichte activiteiten, wordt er steeds meer verwacht van toezichthouders. Die verwachtingen hebben we proberen af te dekken.”

Tabaksblat als voorbeeld
Daarbij is de code Tabaksblat als uitgangspunt genomen. Een terechte keuze volgens Van Manen, want Tabaksblat is volgens hem een van de beste publicaties ooit over good governance en de rol van commissarissen/toezichthouders. “Die code is ook prima te gebruiken als uitgangspunt voor semi-publieke instellingen”, zegt hij. “Semi-publieke instellingen worden immers net als beursgenoteerde ondernemingen geleid door professionals die niet de eigenaar ervan zijn. En na de private sector dringt nu ook in de semi-publieke sector het besef door dat je aan die professionals eisen moet stellen. Toezichthouders en bestuurders in de semi-publieke deelsectoren moeten elkaar ook daadwerkelijk kunnen aanspreken als er iets loos is en elkaar met de code in de hand op hun verantwoordelijkheden kunnen wijzen.”

Bijtijds kunnen ingrijpen
Toezichthouders blijken drie belangrijke taken te hebben. Ten eerste is dat de taak van opzichter oftewel toezichthouder op het bestuur en de algemene gang van zaken, ten tweede die van klankbord voor de raad van bestuur en ten derde die van werkgever: de raad van toezicht ontslaat en benoemt immers de bestuursleden. Ook is expliciet opgeschreven dat een raad van bestuur of directie verantwoording aflegt aan de raad van toezicht en daarbij tijdig alle benodigde informatie verstrekt. De raad van toezicht bespreekt bovendien minstens eenmaal per jaar in een vergadering het functioneren van het bestuur en van individuele bestuurders zonder dat het bestuur daarbij aanwezig is. Net als de toezichthouders elkaar onderling evalueren buiten de aanwezigheid van de te evalueren persoon. “Het eigen functioneren wordt tot nu toe veel te weinig geëvalueerd”, licht Van Manen toe. “De setting is vaak dat bestuurders en toezichthouders bijna nooit los van elkaar de gang van zaken reflecteren. En dat is gevaarlijk want als er iets mis dreigt te gaan, moet je als toezichthouder vrijuit je twijfel over bepaalde personen of zaken uit kunnen spreken, zodat er, indien noodzakelijk, ook bijtijds ingegrepen kan worden.”
Ook de scheiding van verantwoordelijkheden tussen bestuur en toezicht wordt in veel gevallen nog niet goed gemaakt en mensen kunnen dubbelfuncties innemen. Totale onafhankelijkheid is echter gewenst en elke vorm van belangenverstrengeling tussen instelling en raad van toezicht moet worden vermeden. “Dit alles is van groot maatschappelijk belang”, benadrukt Van Manen. “Voor iedereen is belangrijk dat de interne beheersing in de top van semi-publieke instellingen goed functioneert. Dat er dus geen misverstand is over de wederzijdse verantwoordelijkheden. Het is bijvoorbeeld zeer onwenselijk als toezichthouders op de stoel van bestuursleden gaan zitten. Dat moet je strikt gescheiden houden.”

Onderwijssector
Bestaande codes in de semi-publieke sector schieten tekort. Op een aantal essentiële onderdelen blijken de huidige codes te vrijblijvend of onduidelijk. De Zorgbrede Governancecode is bijvoorbeeld te summier over de rol van de raad van toezichtleden. En de aanbevelingen die gelden voor woningcorporaties zouden niet meer vrijblijvend moeten zijn maar op basis van het ‘pas toe of leg uit’-principe verplicht moeten worden gesteld. Tevens zou er een oplossing moet worden gevonden voor een goede scheiding van publieke en private activiteiten. Dat geldt zeker ook voor de branchecode Governance voor HBO-instellingen in de onderwijssector. “Deze code biedt te weinig handvatten voor een duidelijke scheiding van de publieke en private middelen en activiteiten”, licht Snepvangers toe. “En dat is een gemis want in de onderwijssector wordt net als in de andere semi-publieke sectoren steeds meer marktwerking ingevoerd. Bovendien treedt de Europese Unie steeds strenger op tegen staatssteun.”
De bestaande Branchecode Governance voor HBO-instellingen is volgens Snepvangers ook te onduidelijk over de vraag hoe toezichthouders verantwoording dienen af te leggen aan de stakeholders. Ook had hij graag een bepaling gezien dat de raad van toezicht minstens eenmaal per jaar de lange termijn strategie en daaraan verbonden risico’s van de instelling bespreekt.
“Maar afgezien van enige kritiekpunten is de HBO-code wel een goed begin voor het instellen van goed toezicht en goede verantwoording in de onderwijssector”, nuanceert hij. “De codes voor andere subsectoren in het onderwijs zijn nog lang niet zo ver, als ze überhaupt al een good governance code hebben.”
Snepvangers realiseert zich dat een kleine school (een éénpitter) in het primair onderwijs niet snel een raad van toezichtmodel zal hanteren. Om zo’n model te hanteren moet de organisatie aan minimumeisen voldoen qua professionalisering. Zo moeten de interne risicobeheersings- en controlesystemen optimaal op orde zijn. “Veel organisaties zijn nog niet zo ver en zullen een stappenplan moeten maken om die kant op te gaan. Intussen kunnen ze in het jaarverslag daarover rapporteren en volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe uitleggen waar ze staan en waarom ze nog niet aan alle aanbevelingen voldoen.”

Snepvangers zag afgelopen jaren dat onderwijsorganisaties zich wel enorm in schaal vergroten en volop professionaliseren, zowel op management- als bestuursniveau. “Veelal schoof de rol van besturen de kant op van die van toezichthouders”, vertelt hij. “Maar zonder dat de taak- en rolverdeling ten opzichte van het management geheel duidelijk was en er heldere afspraken waren over de wederzijdse verwachtingen, posities en verantwoordelijkheden.”

Eén code voor semi-publieke sector
Ook op het eind juni gehouden congres van de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Onderwijsinstellingen (VTOI) stond de verdere professionalisering van raad van toezichtleden centraal. En ook daar kwam in de forumdiscussies duidelijk naar voren dat een kwaliteitsimpuls meer dan gewenst is. Meer uitwisseling van ervaringen tussen de sectoren zou daarbij kunnen helpen. Om uiteindelijk misschien van meerdere governance codes tot één code te kunnen komen. Snepvangers: “Voor de duidelijkheid zou het goed zijn om tot één uniforme code te komen voor de gehele semi-publieke sector. Maar voorlopig zou het al mooi zijn als men de komende tijd per semi-publieke sector, bijvoorbeeld de onderwijssector, tot één uniforme code met een wettelijke basis kan komen.”

Positief oppakken
De grote vraag blijft echter of de onderwijssector en andere semi-publieke sectoren wel op al die richtlijnen, regels en eisen zitten te wachten. Het zogenaamde ‘doorregelen’ heeft afgelopen jaren al veel weerzin opgeroepen en veel motivatie en creativiteit weggenomen. Het gevaar dreigt daarom dat de expliciete eisen in de code wederom als een bureaucratische bedreiging zullen worden gezien. “Dat is inderdaad iets om rekening mee te houden”, beaamt Snepvangers. “Het moet daarom vooral duidelijk zijn dat goede codes nodig zijn om tot goed bestuur te komen en essentieel zijn voor de professionele ontwikkeling en toekomstbestendigheid van een organisatie. Duidelijkheid over de wederzijdse rollen van toezicht en bestuur kan op den duur juist voor verlichting zorgen.” Hij wijst nogmaals op de toename van concurrentie die de komende jaren meer eisen zal stellen aan de professionaliteit van bestuurders en toezichthouders, de wijze van verantwoording, enzovoorts. “Nu is het bijvoorbeeld nog ongebruikelijk om uren te schrijven. Straks zal er een bepaalde mate van tijdschrijven noodzakelijk zijn als je de private en publieke activiteiten daadwerkelijk goed wilt scheiden en eventuele beschuldigingen van valse concurrentie door commerciële partijen wilt kunnen weerleggen.”

Noten
1 Bouwen aan professioneel vertrouwen; 21 aanbevelingen voor de 21ste eeuw, PricewaterhouseCoopers (PwC).
2 Zorgsector: de Zorgbrede Governancecode

• onderwijssector: de Branchecode voor HBO-instel lingen (november 2005).
• rijksoverheid en zelfstandige bestuursorganen: Code Goed Bestuur van de Handvestgroep Publiek Verantwoorden.
• woningcorporaties: aanbevelingen van de Commis sie Glasz, Naar professioneel toezicht (1998).
• maatschappelijke organisaties: Goed bestuur voor goede doelen.