Taakvolwassen intern toezicht (2)

De discussie over wat goed intern toezicht inhoudt, zal ook de komende jaren ongetwijfeld de nodige aandacht blijven vragen en krijgen. Kernvraag bij dit alles is en blijft hoe de toezichthouder, gegeven de actuele inzichten, in de dagelijkse praktijk het toezicht zo verantwoord mogelijk invult. In het tweede deel van dit artikel vat de auteur samen aan welke vereisten de tegenwoordige toezichthouder naar huidig inzicht in ieder geval zou moeten voldoen, wil er sprake zijn van verantwoord toezicht.

Hoe meer het toezicht van essentieel belang wordt geacht voor het goed functioneren van organisaties, hoe hoger de eisen die worden gesteld, hoe groter het aantal vragen en dilemma’s in de toezichtpraktijk. Op basis van de vigerende wet- en regelgeving, de toezichtcodes en de literatuur is in het eerste deel van dit tweeluik een tiental noodzakelijke voorwaarden geformuleerd waaraan intern toezicht minimaal zou moeten voldoen wil sprake zijn van de kwalificatie ‘goed’ (zie de tabel).

Tabel: Vereisten waaraan goed toezicht minimaal moet voldoen

In het nu volgende worden deze voorwaarden puntsgewijs uitgewerkt.

1  Goed toezicht staat of valt met een goede teamsamenstelling

Een adequate samenstelling van het toezichtteam is de eerste en wellicht belangrijkste voorwaarde voor goed toezicht. Dat betekent niet alleen dat een raad van commissarissen of toezicht naar algemeen aanvaard inzicht over de juiste hoeveelheid kennis, ervaring en oordeelsvermogen beschikt, maar ook dat deze is afgestemd op de behoeften van de organisatie met haar specifieke maatschappelijke opdracht, in de actuele ontwikkelingsfase. We kunnen inmiddels steeds meer beschikken over een groot reservoir aan kandidaat-­toezichthouders, afkomstig uit een bredere vijver van potentials dan ooit te voren. Mensen met een andere achtergrond, met ook andere invalshoeken dan de ons-kent-onssfeer waarin het toezicht lang heeft vastgezeten. Zowel organisaties als bestuurders hebben recht op een goed, onafhankelijk, betrokken, complementair samengesteld en op de behoeften van de organisatie afgestemd toezichtorgaan.

Er moet in ieder geval worden gezorgd voor objectieve en professionele werving en selectie, op basis van gedegen en adequate profielschetsen van zowel de raad als geheel als van actueel openstaande functies. Die profielschetsen gaan uit van de algemene en specifieke competenties die de organisatie nodig heeft of in de nabije toekomt zal hebben

In het wervings- en selectietraject kan al dan niet worden gekozen voor extern begeleide search. Dat laatste heeft veelal het voordeel dat wordt gezocht in een grote databank of omvangrijk netwerk, en dat het proces wordt begeleid door objectieve wervingsdeskundigen zonder bijzondere belangen bij de benoeming. Dat uit het extern aangedragen voordrachtslijstje de uiteindelijke keuze wordt gemaakt door de organisatie zelf spreekt vanzelf.
Uit hoeveel personen bestaat ‘de ideale’ raad van commissarissen of toezicht? In het algemeen kan een omvang van vijf als goed werkbaar worden gezien: niet te kwetsbaar bij toevallige afwezigheid van een of twee leden, en groot genoeg om de vereiste competenties en een vruchtbare discussie te kunnen waarborgen. Bij de uiteindelijke selectie wordt behalve op de profielkenmerken uiteraard ook scherp gelet op algemene vereisten zoal het voorkomen van (de schijn van) belangenverstrengeling – een kernpunt in de voorziene aanpassing van de Wet bestuur en toezicht. Voor de geselecteerde kandidaat moeten de teamposities en rolverdelingen, de algemene verwachtingen en de honorering duidelijk zijn, en moet voorts een goed inwerkprogramma klaarliggen.

2  Aandacht voor psychodynamische, relationele aspecten: goed toezicht staat of valt met aandacht voor soft skills

Inhoudelijke kennis, ook op het terrein van strategisch, financieel en risicomanagement, is zoals gezegd onontbeerlijk voor goed functioneren als toezichthouder. Maar het is zeker zo belangrijk, te beschikken over bestuurlijke sensitiviteit, betrokkenheid te voelen en maatschappelijke voelsprieten te hebben. Juist soft skills zoals intuïtie, zelfinzicht en kunnen nuanceren, dragen bij aan perfectionering van governance en control. Voor toezichthouders is het essentieel zelfs de kleinste signalen te kunnen oppikken, binnen en buiten de bestuurskamer. Kennen en kunnen herkennen van de meest voorkomende problemen waarmee toezichthouders worden geconfronteerd is nog altijd een van de beste manieren om met lastige situaties te kunnen omgaan.

Boardroom dynamics, manier waarop toezichthouders met elkaar omgaan

Een eerste voorwaarde is dat van meet af aan niet alleen de verschillende rollen en taken binnen het toezichtteam duidelijk zijn, maar ook dat de toezichthouders elkaars uitgangspunten, doelen en competenties kennen en elkaars en eigen kracht herkennen en respecteren. Harmonie binnen het team kan niet het eerste doel zijn, integendeel. De in de Guidance on board effectiveness van de Britse Financial Reporting Council opgenomen gulden regel ‘An effective board should not necessarily be a comfortable place’, kan ook mijns inziens niet genoeg worden onderschreven (zie ook Van Ooijen, 2013). Dat betekent onder meer:

• je bewust zijn van onbewuste denkpatronen, ‘biases’ – misschien wel de grootste bedreiging voor een juiste besluitvorming. Naomi Ellemers stelt in verschillende publicaties dat emoties een significant grotere rol spelen bij besluitvorming dan gedacht en dat mensen niet in staat zijn volledig objectief een oordeel te vellen;
• een open communicatie nastreven;
• de juiste vragen stellen en zo nodig interventies plegen;
• bij de start van de besluitvorming condities vaststellen en een go/no go-moment bepalen, waarmee wordt voor­komen dat onmerkbaar de normen verschuiven;
• letten op de discussieroutine: het maakt veel uit wie als eerste of als vijfde aan het woord komt – wie zijn opinie-settend in welke situaties?

Rol van de voorzitter

De in de loop der jaren uitgevoerde onderzoeken naar de rol van voorzitters van toezichtorganen, tonen vooral hun cruciale positie binnen de governance van instellingen. De voorzitter is verantwoordelijk voor de kwaliteit van het toezicht, is spreekbuis van de raad, bepaalt in hoge mate de ruimte van de toezichthouders, stimuleert al dan niet reflectie en deskundigheidsbevordering, en leidt bij vacatures de werving en selectie. Met name de voorzitter houdt de balans tussen toezicht en bestuur in het oog en is betrokken bij interne en externe stakeholders. Ook uit de toezichtjurisprudentie, met name die van de Ondernemingskamer, komt helder naar voren dat aan voorzitters aanzienlijk hogere eisen worden gesteld dan aan niet-voorzitters.

3  Goed toezicht staat of valt met een duidelijke toezichtvisie, een helder toezichtkader en een reëel haalbaar toezichtplan

Om toezicht te kunnen houden is een waarderingskader nodig dat de eisen omvat waaraan de organisatie en het bestuur en management moeten voldoen, inclusief wet- en regelgeving, codes en brancheafspraken. Dit toezichtkader vormt het uitgangspunt voor oordelen en besluiten van de toezichthouder. In mijn praktijk constateer ik in veel gevallen dat toezichthouders er geen idee van hebben hoe hun toezichtcollega’s aankijken tegen de vraag hoe het toezicht er in déze organisatie, in déze ontwikkelingsfase van de organisatie zou moeten uitzien. Dat dit tijdens de vergaderingen nogal wat onbegrepen geharrewar en discussie veroorzaakt ligt voor de hand. Het ontwikkelen van een gezamenlijke toezichtvisie en een gezamenlijk toezichtkader, met bijbehorend toetsingskader en informatieprotocol en een toezichtplan vooraf, is een van de belangrijkste vereisten van goed toezicht. Het is noodzakelijk als toezichtteam te weten hoe de eigen toezichttaak wordt gezien. In hoeverre beoogt het toezichtorgaan zich afzijdig te houden, in hoeverre en op welke onderwerpen wil het zich actief opstellen? Bij die gezamenlijke toezichtvisie hoort overigens ook stellingname in vraagstukken van ethische/morele waarden. Moeten de eisen aan en de kwaliteit van het toezicht met name worden gerelateerd aan publieke waarden? Aan ethische waarden?

Het is mijns inziens noodzakelijk jaarlijks, bijv. als onderdeel van de zelfevaluatie, te bepalen hoe in de komende periode toezicht wordt gehouden: vooral ex ante, vooruitkijkend (strategie, marktverkenning, klankbord), vooral ex post, terug­kijkend (controle lopende projecten, kwartaal/jaarrapportage, toetsing op strategisch beleidsplan of businesscase), of vooral kijkend naar de stand van zaken, volgend, meedenkend, mede de positie bepalend en toetsend. De bestuurder dient uiteraard bij dit alles te worden betrokken. Deze kan immers niet functioneren bij onduidelijkheid over visie en kaderstelling bij het toezicht. Een toezichtvisie kan bovendien niet los staan van de missie en visie van de organisatie.

4  Goed toezicht moet voldoen aan noodzakelijke praktische randvoorwaarden 

Informatie: tijdig, niet te veel, niet te weinig

Om proactief en professioneel toezicht te kunnen houden is strategische informatie nodig die kan worden getoetst op juistheid en volledigheid. Die komt in eerste instantie van de bestuurder, maar de raad heeft ook zelf uitdrukkelijk de plicht informatie te vergaren, zoals politiek en rechtspraak inmiddels voldoende hebben duidelijk gemaakt. Hoe weet de toezichthouder dat de bestuurder bij een belangrijk besluit alle relevante argumenten heeft meegewogen? Hoe komt de toezichthouder aan deze en andere informatie? Door zelf op allerlei manieren de voelhorens uit te steken – in bijna alle gevallen zó dat de bestuurder daarvan op de hoogte is, maar in uitzonderingsgevallen ook zonder dat. Dat vereist kennis van zaken, en vooral een wijs en prudent oordeel – wat met name inhoudt: niet te snél een conclusie trekken, maar zéker niet te laat. Het is noodzakelijk een informatieprotocol vast te stellen met concrete afspraken over de informatie­voorziening, en daarin aan te geven op welke wijze de raad actief en uit eigen beweging zoekt naar andere dan bestuurlijke informatiebronnen binnen en buiten de organisatie. Het is naar mijn oordeel eveneens verstandig, te bepalen welke informatie kritisch is bij de monitoring en beoordeling van de prestaties en risico’s, en deze op te nemen als indicatoren in een voor elke vergadering door de bestuurder geactualiseerd A-4tje, waarin per indicator de stand van zaken wordt gemeld. De ervaring leert dat op die manier tijdig op de juiste punten de juiste vragen kunnen worden gesteld.

Statuten, reglementen, werkafspraken, secretariaat

De benoeming tot toezichthouder is gebonden aan een aantal formaliteiten, die niet alleen uit de wet volgen, maar ook uit statuten en eventueel van toepassing zijnde vennootschapsrechtelijke reglementen en (of) governancecode. De statuten en reglementen waarmee de toezichthouder te maken heeft worden de laatste jaren weliswaar tamelijk eenvormig omdat ze in veel gevallen rechtstreeks worden ontleend aan op internet gepubliceerde modellen, maar zijn daarom niet minder belangrijk. Het is zaak deze in ieder geval goed te lezen, zodat als de situatie kritisch wordt de documenten niet tot verdergaande complicaties blijken te leiden. Duidelijk is, dat het maken van doordachte werkafspraken, zowel in praktisch-procedurele als in communicatieve zin, essentieel is voor goed functioneren. Beschikken over een eigen secretariaat is daarbij een pre, maar is vaak budgettair onmogelijk. Dat betekent dat de secretaris die zowel de bestuurder als het toezichtorgaan ondersteunt, in ieder geval in staat moet zijn vaardig het tweepettenvraagstuk te hanteren. Een punt van aandacht wordt ook gevormd door de notulen. Nauwkeurige notulering wordt steeds belangrijker, omdat de notulen vaak het startpunt vormen voor juridische procedures. De wet kent overigens geen algemene verplichting tot het maken van notulen van toezichtvergaderingen, de governancecodes geven evenmin houvast. Duidelijk is in ieder geval dat eigen aantekeningen niet gelden als notulen.

Positie, beloning en budget

Over de arbeidsrechtelijke en fiscale positie van de toezicht­houder heeft lang onduidelijkheid bestaan. Vanaf mei 2016 is met de invoering van de Wet DBA het systeem van de VAR-verklaring vervallen en kan elke toezichthouder de organisatie factureren als ondernemer, tenzij expliciet wordt gekozen voor een fictieve loondienstpositie. De werking van de nieuwe regeling is echter vooralsnog een jaar opgeschort. Sinds 2013 is wel duidelijk dat het hier gaat om een btw-belaste dienst. De beloning van de toezichthouder verschilt per sector (profit/non-profit), en naar grootte van de organisatie. Voor de (semi)publieke sector geldt voor zowel bestuurder als toezichthouder de maximering van de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector. De verdubbeling van het maximumpercentage voor de (semi)publieke toezichthouder vanaf 2015 kan daarbij worden gezien als duidelijke erkenning van het substantiële belang en de werkintensiteit van het toezicht. Het is aan te raden in de organisatiebegroting een afzonderlijk budget voor het toezicht op te nemen, met niet alleen voldoende ruimte voor het actueel houden van kennis en competenties van de toezichthouders, maar ook voor extern advies en onderzoek.

Permanente educatie, vakliteratuur

Langzamerhand wordt de noodzaak van regelmatige actualisering en versteviging van kennis en competenties van toezichthouders breed erkend, en gaan steeds meer sectoren ertoe over deze een vaste basis te geven in een systeem van permanente educatie, een PE-systeem. Het ziet ernaar uit dat binnen niet al te lange tijd het vergaren van het minimaal voorgeschreven aantal PE-punten per periode door vrijwel iedere brancheorganisatie verplicht zal worden gesteld. De VTW, Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties, heeft eind 2014 voor haar leden een dergelijk systeem ingevoerd. Het gaat daarbij om het geheel van vakkennis, beroepsvaardigheden, houding en gedrag dat nodig is om de toezichttaak verantwoord te kunnen uitvoeren. De keuze in PE-aanbod is ruim: van masterclasses en symposia tot modulair opgebouwde opleidingsreeksen en volledige postacademische leergangen. Ook op het gebied van toezichtvak­literatuur is een voortgaande positieve ontwikkeling te zien: het aanbod groeit nog steeds, zowel in hard copy als on line.
‘Op het moment dat ik denk dat ik geen professionalisering meer nodig heb, mag je me als toezichthouder naar huis sturen’, antwoordde een paar jaar geleden een zeer ervaren en bekwame senior met een enorm netwerk op mijn vraag wat we hem binnen onze leergang nog zouden kunnen leren. Een lichtend voorbeeld van adequaat toezichthouderschap en reëel zelfinzicht.

Aansprakelijkheid, verzekering

Bij toezichthouders leeft vaak nog het idee, dat het met de aansprakelijkheid van toezichthouders wel meevalt. Dat is inmiddels duidelijk een achterhaald beeld. Aansprakelijk­stelling van bestuurders en toezichthouders is niet alleen al sinds jaar en dag wettelijk mogelijk, maar lijkt bij problemen ook steeds meer usance te worden. De nieuwe Wet bestuur en toezicht, die naar verwachting in 2017 van kracht wordt, scherpt de aansprakelijkheid van bestuurders en toezicht­houders nog eens aanzienlijk aan. Ook de sanctie­mogelijkheden, versterkt door aanscherping in andere wetgeving, waarbij onder meer misbruik van gemeenschapsgeld en niet-naleven van de administratieplicht strafbaar worden, worden groter. Hoe dan ook is een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering in alle gevallen onontbeerlijk. Het is zaak de ontwikkelingen op dit terrein nauwlettend te volgen en de eigen toezichtpraktijk hieraan te toetsen. De (nog nader te bevestigen) Meavita-uitspraak van de Ondernemings­kamer kan in dit verband worden gelezen als richtsnoer voor de toezichtpraktijk (Aan den Toorn en Van Malssen, 2015).

5  Goed toezicht staat of valt met adequate en kritische (zelf)evaluatie

De kernvraag bij iedere toezichtevaluatie is en blijft de vraag of het toezicht in evenwicht is met de ontwikkeling en de behoeften van de organisatie, en of alle toezichthouders daar voldoende zicht op hebben. Het gaat erom zichzelf individueel en als team een spiegel voor te houden met betrekking tot het huidige en toekomstige functioneren:

• Kijkt het toezichtteam meer vooruit of juist achterwaarts?
• Is de samenstelling zo dat het aantal ‘controleurs’ in evenwicht is met het aantal ‘adviseurs/meedenkers’?
• Is het team meer gericht op de strategische doelen dan op de middelen, of omgekeerd?
• Is het team meer gericht op het primaire proces dan op de bedrijfsvoering, of omgekeerd?
• Is het team meer gericht op effecten in de samenleving dan op effecten intern, of omgekeerd?

Met of zonder externe begeleiding, de evaluatie zal altijd beter inzicht moeten geven in de dynamiek van het eigen bestuur en toezicht, in de vraag of nog sprake is van een toekomstbestendige governance, in de verantwoordelijkheden en rolverdeling tussen bestuurder en toezichthouders, en in de omgang met de stakeholders. Voorts dient elke evaluatie een bijgestelde deskundigheidsmatrix met gewenste kennis, vaardigheden en attitude op te leveren, met aandachtspunten voor de ontwikkeling en toekomstige samenstelling. Evaluatie zal altijd moeten zijn voorafgegaan door en afgesloten met actualisering van een gezamenlijke visie op doel, inhoud en vorm van het eigen toezicht, uitmondend in een jaarlijks concreet toezichtplan. En ten slotte, hoe dan ook zullen de uitkomsten schriftelijk moeten worden vastgelegd, met concrete verbeterpunten. Een advies: gebruik de checklists die in boeken, tijdschriften en online te vinden zijn – ze zijn ervoor bedoeld.

6  Aandacht voor de relatie tussen toezichthouder en bestuurder: goed toezicht staat of valt met de verhoudingen binnen de bestuurskamer 

Rol en positie, valkuilen en early warning signals

Het is een interessante vraag of in die jaarlijkse zelfevaluatie ook maar enigszins duidelijk wordt of het toezichtteam vooral werkt in een bestuurlijk partnership met de bestuurder, of diens beleid en aanpak in principe vooral al dan niet kritisch volgt. Vaak verschilt het antwoord op die vraag tussen de toezichthouders onderling en vooral tussen bestuurder en toezichthouders. Niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten, jawel. Maar zelfs dit kort geleden nog onwrikbaar geachte uitgangspunt blijkt inmiddels aan erosie onderhevig. Met name waar het gaat om de strategiebepaling is sprake van schuivende panelen – in normale tijden, maar zeker in zwaar-weersituaties. Lastige tijden vragen om zwaardere invulling van het toezicht: minder advies, meer controlerend toezicht. De balans tussen commitment, vertrouwen en onafhankelijkheid is precair. Zijn de toezichthouders daadwerkelijk voldoende kritisch naar de bestuurder of zoeken ze toch te veel de ‘vrinden onder elkaar’-rol? In opportuniteiten denkende bestuurders hebben een hekel aan toezichthouders die strak in hun rol zitten, en manoeuvreren hun toezichthouders graag in de rol van coach, klankbord, adviseur of inspirator. Veel toezichthouders zijn voormalige bestuurders, begrijpen die voorkeur en gaan daarin te gemakkelijk mee. Andere zijn gewoon naïef en vertrouwen op de woorden en blauwe ogen van de bestuurder. Dé valkuil voor de toezichthouder: onvoldoende doorvragen en de bestuurder niet te dicht op de huid willen of durven zitten. Het is nodig zich voortdurend bewust te zijn van wat nodig is om gezonde tegenkracht te bieden aan de bestuurder. Tegenkracht die de bestuurder scherp houdt, niet alleen door de manier waarop het toezicht de bestuurder volgt en tekst, maar ook door deze uit te dagen om te anticiperen op nieuwe ontwikkelingen.
Als zwaar-weersituaties blijken samen te hangen met fraude, wordt zelfinzicht in de eigen rolinvulling als toezicht­houder nog meer van cruciaal belang. Volgens de literatuur is frauderisico het gevolg van drie mogelijke factoren: druk of verleiding, gelegenheid en rationalisatie. Wie zich daarvan bewust is, kan op al deze fronten gerichte vragen stellen. Een waarschuwing past daarbij voor de bekende valkuilen in dit verband: te veel afstand houden of juist te lang op de bestuurders­stoel blijven zitten, alle aandacht richten op het incident en de reguliere processen uit het oog verliezen, en met de vinger naar elkaar wijzen.
Een niet te onderschatten punt van aandacht is voorts het vroegtijdig opvangen van waarschuwingssignalen, zowel signalen die de ontwikkelingen binnen de organisatie betreffen als signalen die te maken hebben met de bestuurder (zie kader).

Beoordeling functioneren bestuurder, analyse managementkracht organisatie

Een belangrijk onderdeel van de werkgeversrol is beoordeling van het functioneren van de bestuurder. Dit vereist gereguleerde, concrete beantwoording van uiteenlopen vragen. Aan welke functie-eisen moet de bestuurder voldoen, over welke competenties beschikken? Aan welke vorm van leiding­geven heeft de organisatie behoefte? Past de bestuurder bij de (gewenste) organisatiecultuur? Wordt de bestuurder door de organisatie serieus genomen? Hebben besluiten voldoende impact, of gaat iedereen vrolijk zijn eigen gang? Vormen bij een meerhoofdig bestuur de verschillende bestuurders voldoende een team, of trekken ze zich juist te veel terug in hun bestuursbastion op de bovenste etage? Hoe zit het met de opvolgingscapaciteit binnen de organisatie? Kent de toezichthouder de bestuurspotentials, en de agendasetters die mede het draagvlak voor bestuurlijk handelen bepalen?

7  Goed toezicht vereist inzicht in cijfers, kengetallen en prestatie-indicatoren, en aandacht voor risico’s

Hoe weten toezichthouders feitelijk of ze zich naar binnen en naar buiten toe met vertrouwen kunnen verantwoorden als het met de organisatie dreigt mis te gaan? Hoe worden mogelijke financiële schadeclaims, en – erger misschien – reputatieschade voorkomen? Je kunt alles goed doen, hoor je toezichthouders verzuchten, maar je kunt sneuvelen op één foutje. Het hoeft voor zo’n fout niet eens te gaan om onjuiste of niet-integere gedragingen of besluiten. Wat zou van de toezichthouder minimaal moeten worden verwacht?

• In ieder geval zich bewijsbaar op de hoogte houden van alles wat te maken heeft met de grote lijnen van de planning- en controlcyclus, de kwartaalcijfers, de jaar­begroting en jaarrekening en het risicomanagement binnen de organisatie.
• Zich bewust zijn van het voorbeeldgedrag dat de bestuurder laat zien en daarmee in de werkgeversrol rekening houden. Bonussystemen en faciliteiten voor de top versterken risico nemend kopieergedrag van medewerkers.
• Minstens één toezichthouder zou moeten beschikken over specifieke deskundigheid op het gebied van technologische innovatie. Denk aan de risico’s die ontstaan door datalekken en gijzelsoftware.

Gerichte aandacht voor risicomanagement is dus geboden, ook voor toezichthouders. Bij het risicomanagement ligt het accent in organisaties van oudsher op harde controls, lezen we in deze TPC bij Dirk-Jan Schoneveld (Schoneveld, 2017). Harde controls hebben als neveneffect dat ze leiden tot extra regeldruk, maar werken ook suboptimaal. Er is een evenwichtspunt waar het gaat om het aantal regels: vanaf een zeker aantal gaat de effectiviteit achteruit. De gedachte wint dan ook steeds meer terrein dat alleen harde controls niet volstaan: organisaties hebben een evenwichtige controlmix nodig.

8  Goed toezicht vereist zicht op de organisatiecultuur, op interne organen en onderdelen 

Tot de grote thema’s in de herziene Corporate Governance Code behoort voor het eerst ook expliciet de organisatie­cultuur. Bestuurder en toezichthouder moeten een cultuur van openheid en aanspreekbaarheid stimuleren.
Een ander thema, het schonen en vereenvoudigen van beloningen, behoort daar feitelijk ook toe. In sectorcodes en -regelgeving wordt de noodzaak van aandacht voor de organisatiecultuur overigens al langer benadrukt. Hoe lastig cultuurveranderingen ook blijken te zijn, van zowel bestuurder als toezichthouder mag worden verwacht dat ze zich bewust zijn van hun verantwoordelijkheid op dit punt en het onderwerp regelmatig agenderen. Hiervoor is inzicht nodig in de organisatie en de organen en onderdelen daarbinnen. Een halfjaarlijks overleg met het medezeggenschapsorgaan en bijvoorbeeld cliënten- of huurdersraad is tegenwoordig gebruikelijk en in sommige sectoren verplicht, al dan niet (gedeeltelijk) in aanwezigheid van de bestuurder. Contact met en zicht op de interne controldienst en de verschillende managementlagen liggen eveneens in de rede. Aandacht voor deze punten helpt de toezichthouder ook daadwerkelijk in de taakuitvoering, wijst de praktijk uit.

9  Goed toezicht vereist aandacht voor de organisatie­omgeving en de externe positie van de organisatie

De externe positie van de organisatie als essentieel onderdeel van de organisatiestrategie vormt merkwaardigerwijze nog lang niet altijd een punt van zorgvuldige aandacht van de toezichthouder. Maar zoals strategievorming en strategie­bepaling steeds meer mede tot het takenpakket van de toezicht­houder worden gerekend, zo zou ook de externe positie als onderdeel daarvan regelmatig op de agenda moeten staan. Sluit wat de organisatie doet nog aan op wat nodig is? Onderdeel van de externe positie zijn in ieder geval de diverse stakeholders. Toezichthouders worden geacht de omgang/dialoog van het bestuur met de stakeholders te bewaken en toe te zien op maatschappelijk verantwoord ondernemen, stelden verschillende auteurs enkele jaren geleden (Goodijk, 2006; De Waard, 2008). De Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn ging in 2016 aanzienlijk verder, en stelde expliciet dat raden van toezicht zich meer zélf moeten manifesteren als actieve schakel in de dialoog tussen organisatie en samenleving (NVTZ, 2016). De toezichthouder moet zich in dit verband een aantal essentiële vragen stellen:

• Welke stakeholders maken deel uit van de organisatie­omgeving, met welke rol en positie? Hoe serieus worden ze genomen? Wat speelt in de branche/sector?
• Hoe kijkt de rest van organisatie aan tegen het netwerk­gedrag van de bestuurder? Lijken bijvoorbeeld de bestuurder en de wethouder toevallig geen erg hechte vrinden?
• Hoe beoordelen de stakeholders van de organisatie in brede zin de kwaliteit van wat wordt geleverd? Welke geluiden zijn te horen bij vakbonden, bij al dan niet concurrerende collega-instellingen, bij lokale bestuurders?
• Is de toezichthouder zich bewust van de basale fouten die in dit verband kunnen worden gemaakt? Bijvoorbeeld door zich vooral te richten op mensen die de plannen al steunen, eigen plannen te vertellen in plaats van te luisteren, een groepsaanpak te organiseren in plaats van individuele gesprekken, geen actie te durven te vragen, en een onduidelijke en te globale terugkoppeling en vastlegging van de bevindingen?

Toezicht is allang geen uitsluitende taak meer van daartoe aangewezen toezichtorganen. De Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid (WRR 2012) gebruikte enkele jaren geleden al het begrip ‘netwerkgovernance’: toezichtorganen maken of ze willen of niet deel uit van een breed netwerk van formele en informele toezichthouders, die alle op soms onverwachte momenten grote invloed kunnen uitoefenen. Dit geldt met name voor wat ik het burgerbreed toezicht heb genoemd (Blokdijk, 2016): de burger die, met steeds meer regie en verantwoordelijkheid en zich al dan niet bedienend van de media als spreekbuis, steeds meer opwerpt als mede­controleur en medetoezichthouder. Hiërarchische verbanden maken steeds meer plaats voor meer vloeibare en wisselende coalities en netwerken, waarin de deelnemers kunnen wisselen van rol – volger of leider, consument, producent of prosument. De Inspectie voor de Gezondheidszorg bijvoorbeeld schakelt in haar meerjarenbeleidsplan 2016-2019 de patiënt ook actief in deze zin in. De intern toezichthouder zou zich deze veranderingen goed bewust moeten zijn.

10  Goed toezicht vereist aandacht voor het adequaat afleggen van verantwoording

De recente geschiedenis maakt duidelijk dat het volledig voorkomen van calamiteiten en incidenten in organisaties, zowel in het (semi)publieke als het commerciële domein, een irreële gedachte is. Ook de toezichthouder wordt ter verantwoording geroepen als een calamiteit heeft plaatsgevonden, als er niet voldoende zorgvuldig is omgesprongen met bijv. biologische ziekteverwekkers, als privacyregelgeving wordt overtreden. Toezichthouders en bestuurders die zich in hun dagelijkse bezigheden door deze gedachte laten leiden, worden risicomijdend en verlamd in hun bestuurlijk en toezichthoudend handelen. Zij kunnen niet anders doen dan zo goed mogelijk bezien wat voor déze organisatie, in déze omstandigheden, in déze ontwikkelingsfase nodig en gewenst is. Om daar zo goed mogelijk naar te handelen en er de volle verantwoordelijkheid voor te nemen. Ze moeten zich in alle omstandigheden realiseren dat ze twee kanten vormen van het bestuurlijke systeem dat verantwoordelijk is voor het al dan niet goed functioneren van hun organisatie. Zich bewust zijn van die gezamenlijke verantwoordelijkheid, weten wat hun bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn en over hun handelen en nalaten verantwoording afleggen.

Jaarverslag

De laatste jaren ontwikkelen de jaarverslagen zich in dit opzicht in positieve richting. Waar tot relatief kort geleden het ‘Verslag van de Raad van Commissarissen/Toezicht’ nog kon bestaan uit een korte opsomming van het aantal vergaderingen en het aantal leden, al dan niet voorzien van nevenfuncties en honorarium, is dat mede op grond van wet- en regelgeving nu onacceptabel geworden. De jaarstukken worden, in ieder geval het jaarverslag, op de website gepubliceerd en omvatten minimaal de governancestructuur, de toezichtvisie en de ‘poppetjes’. Het toezicht verantwoordt zich in het jaarverslag bovendien ten minste over de mate waarin de betrokken code is gevolgd (comply or explain), over aanpak en besluitvorming, de eigen beloning en die van de bestuurder, zittingstermijnen, de eigen nevenfuncties en die van de bestuurder, de rol en benoeming van de externe accountant en de rolinvulling richting stakeholders.

Ten slotte

Minder sturen op cijfers en meer op softere issues zoals de klanttevredenheid maakt toezicht houden lastiger omdat vaagheid en dus vaak vrijblijvendheid op de loer liggen. Toezichthouders moeten nieuwe parameters ontwikkelen waarop het intern toezicht kan worden ingevuld. Het gaat daarbij niet om nóg meer regulering, systeemtoezicht en management­informatie, maar om toezicht waarin doel en opdracht van de organisatie evenals de feitelijke en de gewenste positie centraal staan. Het gaat in bestuur en toezicht om checks en balances: checken, controleren, én zorgen voor evenwicht van alle op de organisatie inwerkende krachten, met als doel bestuurlijk evenwicht. Dat vereist zoals gezegd niet alleen kennis van zaken en de nodige ervaring en vaardigheden, maar vooral: een wijs en prudent oordeel.

Mr. Trudy M.M. Blokdijk oefent verschillende bestuurs-, toezicht- en adviesfuncties uit en is als docent verbonden aan een aantal opleidingen.

Literatuur

• Blokdijk, G. M.M. (2016), ‘Van intern toezicht, overheidstoezicht en burgerbreed toezicht’, TPC, jrg. 14 nr. 2, april 2016. 
• Goodijk, R. (2006), ‘Ondernemen in interactie met de omgeving. Het belang van stakeholdermanagement’, In: Moratis, L. & Veen, M. van der (red.), Basisboek Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (pp. 53-70). Assen: Van Gorcum.
• Kaptein M. (2008), ‘Soft controls is een kwestie van vertrouwen’, Audit magazine, nr. 4, september 2008.
• Lückerath-Rovers, Mijntje & Bos Auke de (2015), ‘Nationaal Commissarissen Onderzoek’, Tias/Erasmus University 2015 (www.tias.edu/dossiers/detail/nationaalcommissarissen-Onderzoek).
• MCGC, Monitoring Commissie Corporate Governance code (2016), ‘Herzieningsvoorstel Corporate Governance Code’, februari 2016 (www.commissiecorporategovernance.nl).
• Minderman, G.D. & Geurtsen, A (2015), ‘Kerncompetenties van toezichthouders’, TPC, jrg. 13 nr. 5, oktober 2015.
• NVTZ, Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn (2016), ‘To do or not to do, nadenken over vernieuwing van intern toezicht’, www.nvtz.nl.
• Ooijen, Marc van (2013), ‘Toezichtdynamica’, proefschrift Tilburg University, Bohn Stafleu en Van Loghum.
• Raad voor de Maatschappelijke Ontwikkeling (2012), ‘Tegenkracht organiseren, lessen uit de kredietcrisis’, Den Haag.
• Ruimschotel, Dick (2014), Goed toezicht, principes van professionaliteit, democratie en good governance, Mediawerf.
• Schoneveld, Dirk-Jan (2017), ‘Sterke control-mentaliteit drijft regeldruk op’, In: TPC, jrg. 15, nr.1.
• Toorn, L. aan den & Malssen, T van (2015), ‘De lessen van Meavita’, Dirkzwager: gezondheidszorg.nl.
• Waard, B. W. N. de (2008), ‘Het meest verdrukte stiefkind: De positie van de derde-partij als bedoeld in artikel 8:26 Awb’, In: Addink, G. H., Jurgens, G. T. J. M., Langbroek, P. M. & Widdershoven, R. J. G. M. (eds.), Grensverleggend Bestuursrecht, Deventer: Kluwer, pp. 459-474.
• Wetenschappelijke Raad voor het Regeringsbeleid (2012), ‘Toezien op publieke belangen’, Amsterdam University Press.