Een aandeel in succes

Provincies en gemeenten hebben de afgelopen jaren hun aandelen in verschillende bedrijven verkocht. In sommige gevallen leverde dat eenmalig een klein fortuin op, in andere gevallen bleven de aandeelhouders achter met het katterige gevoel dat er misschien meer in had gezeten. Welke lessen zijn uit beide categorieën te trekken voor overheden die hun aandelen in een bedrijf willen verkopen?*

* Dit artikel is op persoonlijke titel geschreven. Correspondentie: info@zuidelijkerekenkamer.nl.

De Nederlandse Staat is aandeelhouder bij tientallen bedrijven. Ook de provinciale en gemeentelijke overheden hebben dergelijke deelnemingen. Deze zijn soms een manier om publieke waarde te realiseren, soms een bron van inkomsten, soms een bron van zorgen en vaak een combinatie van deze drie. Veranderingen in wetgeving, ontwikkelingen in de markt waarop de onderneming opereert en verschuivingen in het denken over het publieke belang dat met de deelneming wordt gediend, kunnen er elk toe leiden dat de betrokken overheid besluit om de aandelen van de hand te willen doen. 

De overheid als aandeelhouder

De Algemene Rekenkamer heeft in 2015 onderzoek gedaan naar de praktijk van de staat als aandeelhouder. Zij concludeerde onder andere dat de uitvoering van het besluitvormingsproces bij grote investeringen van staatsdeelnemingen niet altijd transparant en zorgvuldig is en dat de informatievoorziening over staatsdeel­nemingen aan de Tweede Kamer aan informatiewaarde kan winnen. De Zuidelijke Rekenkamer kwam in 2010 en 2017 tot vergelijkbare conclusies naar aanleiding van onderzoeken naar de verkoop van een deelneming. Er bleek discussie mogelijk over de timing en het tempo van het verkooptraject, en er waren lessen te trekken voor de betrokkenheid van Provinciale Staten bij het verkopen van verbonden partijen. 

Een verklaring voor de bevindingen en conclusies van beide rekenkamers is deels te vinden in de inherente spanning tussen de verschillende logica’s van overheid en markt. De bedrijfseconomische rationaliteit van de markt komt niet automatisch overeen met de politiek-bestuurlijke rationaliteit van de publieke sector. Een van de manieren om hiermee om te gaan, is het hanteren van een toetsingskader en het inrichten van een goede proces­architectuur.

Architectuur en kaders

Op de verkoop van Essent was veel op te merken, ondanks de miljarden die de provincie Brabant daarbij opstreek, aldus de Zuidelijke Rekenkamer in 2010 (zie kader). Zo hebben Gedeputeerde Staten ten onrechte Provinciale Staten ervan verzekerd dat de verkoop niet zou doorgaan als de provincie Brabant (met 30,7% procent van de aandelen de grootste aandeelhouder) haar aandelen niet zou aanbieden. Daarnaast heeft de provincie zich steeds gevoegd naar de wensen van Essent, dat de touwtjes stevig in handen had. Hierdoor moest de provincie op cruciale momenten onnodig improviseren, waarmee Gedeputeerde Staten in een te afhankelijke positie ten opzichte van Essent en externe adviseurs verkeerden. Dat had voorkomen kunnen worden door een adequate proces­architectuur, oordeelde de rekenkamer. 

Bij de verkoop van Attero (zie het kader voor een korte samenvatting van het verkoopproces) bleek te zijn geleerd van de fout van het ontbreken van een adequate procesarchitectuur. In haar beleidskader voor deelnemingen had de provincie Noord-Brabant inmiddels opgenomen dat de wijze van beëindiging van deelnemingen moet worden vastgelegd. Bij majeure operaties moet vooraf een procesarchitectuur worden opgesteld, met afspraken over onder andere:

• de afstemming met medeaandeelhouders ten behoeve van eenduidige besluitvorming;
• de duiding van risico’s en onzekerheden;
• de voortgangsbewaking door aandeelhouders;
• het betrekken van Provinciale Staten in het proces;
• de omgang met eventuele vertrouwelijke informatie.

Voor de verkoop van Attero hebben de aandeelhouders samen met het bedrijf een procesarchitectuur ingericht die in opzet en uitvoering grotendeels voldeed aan de voorwaarden die daarover zijn opgenomen in de Brabantse Nota Deel­nemingen. Uit het rekenkameronderzoek naar de verkoop van Attero bleek hierin echter een belangrijk onderdeel te ontbreken: afspraken over de manier waarop achteraf verantwoording moet worden afgelegd, en wat daarvoor moet worden geregistreerd en bewaard, en wie dat moet doen. We komen daar later op terug.

Voor het verkoopproces van Attero was daarnaast een toetsingskader afgesproken. De verkoop zou worden getoetst aan acht (clusters van) criteria:

• toekomst van Attero;
• werkgelegenheid;
• continuïteit;
• executierisico;
• marktconforme prijs;
• nette koper;
• stabiliteit investeerder;
• strategie investeerder.

Bij het opstellen van het toetsingskader hebben de aandeelhouders niet vooraf bepaald welke criteria zwaarder wegen dan andere. Het risico daarvan is dat selectief winkelen in de criteria bij de beoordeling van de uiteindelijk ontvangen biedingen mogelijk wordt. 

Waarom wilden we er ook alweer vanaf? 

Het besluit van een overheid om haar aandelen in een bedrijf te willen verkopen kan allerlei politiek-bestuurlijke en/of financieel-economische redenen hebben. Het is van belang dat periodiek wordt stilgestaan bij de geldigheid van de redenen waarom een verkooptraject wordt gestart: zijn dat ook de redenen waarom de verkoop uiteindelijk door zou moeten gaan? De ervaring leert dat er, als eenmaal het besluit genomen is om de aandelen te willen gaan verkopen, een trein in beweging wordt gezet die nog maar één mogelijke bestemming heeft (zie onder andere Zuidelijke Rekenkamer, 2010). In zo’n proces is niet meer deelnemen belangrijker dan winnen. Bij de verkoop van Attero ging het aanvankelijk goed. In de eerste rondes van het verkoopproces werd telkens expliciet stilgestaan bij het wel of niet doorgaan naar de volgende ronde. In de laatste ronde ontbrak deze stap. Op dat moment gold de logica dat aandeelhouders stopzetten van het verkoop­proces het bedrijf niet (net zoals in 2009) konden aandoen, en leek de enig mogelijke uitkomst van het traject: verkoop. 

Politiek-bestuurlijk gezien is de aanname te begrijpen, maar, constateert de Zuidelijke Rekenkamer, vanuit financieel/bedrijfseconomisch oogpunt zou het niet ondenkbaar zijn geweest de verkoop uit te stellen, en te kijken hoe de markt zich zou ontwikkelen. De aandeelhouders van Attero hadden aan het begin van het verkooptraject gezegd te willen voorkomen in een tunnel terecht te komen waarin alleen verkopen het doel was. De Zuidelijke Rekenkamer constateerde dat het einde van het verkoop­traject zich desondanks in zo’n tunnel heeft afgespeeld. 

Toetsingskaders en procesarchitectuur kunnen op papier helpen om aan de voorkant van een verkoopproces zowel de publieke als de private belangen te expliciteren. De publieke aandeelhouders kunnen met elkaar bespreken welke waarden voor hen centraal staan, en welke risico’s ze bereid zijn te nemen. Criteria opstellen alleen is niet echter niet genoeg. Om de publieke belangen zo goed mogelijk te borgen, kan vooraf onderscheid worden gemaakt tussen:

• must have: aan welke criteria moet minimaal worden voldaan?
• should have: welke eisen zijn zeer gewenst, maar geen conditio sine qua non?
• could have: welke eisen gelden alleen als de tijd het toelaat?
• must not have: welke kenmerken van een bod of van een bieder vormen een blokkade?

Deze rangschikking van voorwaarden hoeft niet in steen te worden gehouwen, maar kan dienen als een referentiepunt waar, in geval van voortschrijdend inzicht, beredeneerd en navolgbaar van kan worden afgeweken. Hiermee kan worden voorkomen dat een deal koste wat kost wordt doorgedrukt, waarbij achteraf het succes van de deal wordt belicht door de schijnwerper te richten op alleen de criteria waar goed op werd gescoord. 

Verantwoord handelen 

Gebrek aan democratische controle en legitimiteit is een van de risico’s die het Kenniscentrum voor Ordeningsvraagstukken (2006) ziet aan publiek aandeelhouderschap. Aan de ene kant heeft een aandeelhouderscommissie enige armslag en afhandelingsvrijheid nodig om een verkoopproces uit te voeren. De beste deals worden niet per se in de openbaarheid gemaakt. Aan de andere kant dienen de aandeelhouders (in casu: gedeputeerden en wethouders) te handelen binnen het mandaat van hun opdrachtgevers (respectievelijk Provinciale Staten en de gemeenteraad). Dat betekent dat gaandeweg het verkooptraject zoveel mogelijk voortgangs­informatie wordt gegeven, én dat in elk geval achteraf navolgbaar en construeerbaar is hoe het verkoopproces is verlopen. 

Bij de verkoop van Essent heeft de manier waarop is om­gegaan met vertrouwelijkheid van informatie het besluitvormingsproces uiterst complex gemaakt en werden de mogelijkheden voor Provinciale Staten om hun controlerende rol waar te maken in belangrijke mate ingeperkt. En hoewel er rondom de verkoop van Attero een zorgvuldige proces­architectuur was ingericht, oordeelde de Zuidelijke Reken­kamer dat Provinciale Staten onvoldoende werden betrokken tijdens het verkoopproces (zie kader) en bleek het achteraf niet eenvoudig om het gevolgde proces volledig te reconstrueren. Het archiefwerk was incompleet en van enkele belangrijke vergaderingen bleek geen verslag te zijn gemaakt. 

Concluderend

Komende jaren zullen ongetwijfeld meer overheden besluiten om hun aandelen in private ondernemingen te verkopen. De voorgenomen verkoop van ENECO is hier een goed voorbeeld van. Geleerd van eerdere vervreemdingen, zullen de verkopend wethouders en gedeputeerden ongetwijfeld aan de voorkant een goed proces inrichten, waarbij is nagedacht over de vraag welke onderdelen uit de voorgenomen deal belangrijker zijn dan andere, en welke risico’s men bereid is te nemen. Dat is een goed begin, maar daarmee moet de andere helft van het werk nog worden gedaan. 

Gedurende het gehele traject, en zeker aan het eind daarvan, moeten de verkopend aandeelhouders elkaar scherp houden op de vraag of dit echt is wat ze wilden. 

Ten slotte geldt dat over publiek geld publieke verantwoording dient te worden afgelegd. Het bewijs van een goede deal bestaat er niet uit dat deze is doorgegaan. In de publieke sector is het aan de volksvertegenwoordigers om dat oordeel te geven. Goede informatievoorziening gedurende het traject, en een zorgvuldig gedocumenteerde deal trail om een reconstructie achteraf mogelijk te maken zijn daarvoor essentieel.

Drs. J. Kerseboom is hoofd van de Dienst Analyse en Onderzoek van de Tweede Kamer. 
Drs. A. Mengde MPC CPC is senior onderzoeker bij de Zuidelijke Rekenkamer.

Literatuur

•  Algemene Rekenkamer (2015), De Staat als aandeelhouder. Over het beheer van staatsdeelnemingen. Den Haag: Algemene Rekenkamer. 
•  Kenniscentrum voor Ordeningsvraagstukken (2006), Publieke belangen en Aandeelhouderschap. 
•  Provincie Noord-Brabant (2015), Nota Samenwerkingsrelaties en Verbonden Partijen. Den Bosch: provincie Noord-Brabant
•  Zuidelijke Rekenkamer (2010), Besluitvormingsproces Essent Provincie Noord-Brabant, Eindhoven: Zuidelijke Rekenkamer. 
•  Zuidelijke Rekenkamer (2017), De verkoop van Attero. Reconstructie van de betrokkenheid van de provincies Limburg en Noord-Brabant. Eindhoven: Zuidelijke Rekenkamer.